上海兰卫医学检验所股份有限公司
章程
二零二一年十月
上海兰卫医学检验所股份有限公司
章程
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指
引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、
上海慧堃投资管理中心（有限合伙）、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、
杨静共同作为发起人，通过上海兰卫医学检验所有限公司整体变更为股
份有限公司的方式设立：公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。公司统一社会信用代码为 910000669421384T。
公司于 2021 年 3 月 11 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意、
2021 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证
监许可[2021]2503 号）文注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,806.20 万
股，于 2021 年 9 月 13 日在深交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：上海兰卫医学检验所股份有限公司
英文全称：Labway Clinical Laboratory (Shanghai) Ltd.
第四条 公司住所：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6-9 层
邮政编码： 200335
第五条 公司注册资本为人民币 40,051.70 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：成为专业的检验检测服务运营商。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：医学检验科，临床体液、血液专业，
临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床
细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围
内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术
的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十七条 公司系由原上海兰卫医学检验所有限公司整体变更设立，设立时各发起
人将其原实际拥有的上海兰卫医学检验所有限公司股权所对应净资产折
为公司股份，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资缴付到位。
前述折股完成后，各发起人持有之股份公司的股份情况如下：
编号 发起人 持有股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
1. 上海兰卫投资有限公司 50,071,339.00 56.2599% 净资产折股 2015.5.31
2. 上 海 柏 智 方 德 投 资 中 心 4,005,000.00 4.5000% 净资产折股 2015.5.31
（有限合伙）
3. 上 海 慧 堃 投 资 管 理 中 心 4,450,000.00 5.0000% 净资产折股 2015.5.31
（有限合伙）
4. 曾伟雄 22,023,097.00 24.7451% 净资产折股 2015.5.31
5. 孙林洁 2,584,560.00 2.9040% 净资产折股 2015.5.31
6. 段大佑 2,584,560.00 2.9040% 净资产折股 2015.5.31
7. 袁红 1,640,722.00 1.8435% 净资产折股 2015.5.31
8. 杨静 1,640,722.00 1.8435% 净资产折股 2015.5.31
合计 89,000,000.00 100.00% -- --
第十八条 公司设立时股份总数为 89,000,000 股；目前公司股份总数为 40,051.70
万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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