证券代码:301058 证券简称:中粮科工 公告编号:2024-015
中粮科工股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮科工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 19 日召开第二
届董事会第十次会议,审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登 记事项的议案》,此议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、拟修订《公司章程》情况
为进一步提升规范运作,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分 条款进行修订,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第一百〇六条 公司设立独立董事。 第一百〇六条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的
1 其他职务,并与公司及公司主要股东不存 其他职务,并与公司及公司主要股东、实
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 际控制人不存在直接或间接利害关系,或
的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
2 第一百〇八条 担任独立董事应当符 第一百〇八条 担任独立董事应当符
合以下条件: 合以下条件:
(一)根据法律、法规及其他规范性 (一)根据法律、法规和其他规范性
文件的有关规定,具备担任上市公司董事 文件的有关规定,具备担任上市公司董事
的资格; 的资格;
(二)具有法律、法规和其他规范性 (二)具有法律、法规和其他规范性
文件中所要求的独立性; 文件中所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知 (三)具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; 识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章
(四)具有五年以上法律、经济或者 和规则;
其他履行独立董事职责所必需的工作经 (四)具有五年以上履行独立董事职
验; 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
(五)本章程规定的其他条件。 验;
(五)具有良好的个人品德,不存在
重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百〇九条 独立董事候选人应当
具有良好的个人品德,不得存在以下情形
和不良记录:
(一)根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满;
3 新增条款,后续条款编号顺延。
(四)最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪,被
中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查,尚未有明确结论意见的;
(六)最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(七)重大失信等不良记录;
(八)在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以解除职务,未满十二个月的;
(九)法律法规、中国证监会和证券
交易所规定的其他情形。
第一百一十条 独立董事原则上最多
4 新增条款,后续条款编号顺延。 在三家境内上市公司担任独立董事,并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第一百〇九条 下列人员不得担任独
立董事: 第一百一十一条 独立董事必须具有
独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 (一) 在公司或者其附属企业任职
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配 关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
等); 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司 1%以 (二)直接或者间接持有公司 1%以
上股份或是公司前十名股东中的自然人 上股份或是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属; 股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司 5% (三)在直接或者间接持有公司 5%
以上股份的股东单位或者在公司前五名 以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属; 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女;
(四) 在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系亲 (四) 在公司控股股东、实际控制
属; 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
5 母、子女;
(五) 为公司及其控股股东或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 (五) 为公司及其控股股东、实际
务的人员,包括但不限于提供服务的中介 控制人或者其各自附属企业提供财务、法
机构的项目组全体人员、各级复核人员、 律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 限于提供服务的中介机构的项目组全体
人; 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
(六) 在与公司及其控股股东、实 负责人;
际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职,或者在有重大业务 (六) 与公司及其控股股东、实际
往来单位的控股股东单位任职; 控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员,或者在有重大业务往来单
(七) 最近十二个月内曾经具有前 位及其控股股东、实际控制人任职的人
六项所列举情形的人员; 员;