股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2024-025
浙江汇隆新材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司持有控股子公司浙江汇蓝绿纤科技有限公司（以下简称“汇蓝绿纤”或“标的公司”）55%的股权，为进一步整合公司内部资源，增强对汇蓝绿纤的管控力度，提高公司整体经营决策效率，实现公司总体经营目标，公司拟分别与汇蓝绿纤少数股东浙江蓝澳纺织有限公司（以下简称“蓝澳纺织”）、浙江兴澳科技有限公司（以下简称“兴澳科技”）签订股权转让协议，以 0 元对价的方式分别收购蓝澳纺织持有的 27%的汇蓝绿纤股权、兴澳科技持有的 18%的汇蓝绿纤股权。本次股权收购完成后，汇蓝绿纤将成为公司全资子公司。
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以0 元对价的方式分别收购蓝澳纺织持有的 27%的汇蓝绿纤股权、兴澳科技持有的18%的汇蓝绿纤股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江蓝澳纺织有限公司
1、统一社会信用代码：91330522691253989F
2、注册资本：500 万元人民币
3、法定代表人：屠月新
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：长兴县水口乡龙山工业集中区
6、经营范围：绢纺和丝织加工，化纤丝、化纤布生产、销售，棉布销售，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）浙江兴澳科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330522MA2B5M1Y2Y
2、注册资本：1,000 万元人民币
3、法定代表人：屠秋婷
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道荣乐路 89 号
6、经营范围：纺织面料、纺织机械研发，计算机软件开发，纺织面料生产、销售，化纤丝、家用纺织品、针织品、服装、服装辅料、墙纸、墙布、窗帘、五金产品销售，家纺缝制，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均与蓝澳纺织、兴澳科技不存在任何形式的关联关系与利益安排。蓝澳纺织控股股东屠月新与兴澳科技股东屠秋婷、屠莉雅系父女关系，兴澳科技股东屠秋婷、屠莉雅系姐妹关系，蓝澳纺织、兴澳科技系一致行动人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江汇蓝绿纤科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330522MABXMAD58E
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：9,000 万元人民币
5、住所：浙江省湖州市长兴县夹浦镇月明工业园区
6、法定代表人：邓高忠
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；物联网技术研发；机器设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构
汇蓝绿纤本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 汇隆新材 货币 4,950 55 9,000 100
2 蓝澳纺织 货币 2,430 27 0 -
3 兴澳科技 货币 1,620 18 0 -
合计 9,000 100 9,000 100
9、主要财务数据
截至 2024 年 2 月 29 日，汇蓝绿纤未开展实质性经营活动，汇蓝绿纤总资产
为 0 万元，净资产为 0 万元；截止 2024 年 2 月末，实现营业收入为 0 万元，净
利润为 0 万元（以上财务数据未经审计）。
10、其他说明
（1）经查询，截至本公告披露日，汇蓝绿纤不是失信被执行人。
（2）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议由公司（股权转让协议内称“甲方”）、汇蓝绿纤（股权转让协议内称“丙方”或“标的公司”）分别与蓝澳纺织、兴澳科技（股权转让协议内均称“乙方”）签订。
（一）转让标的及价格
截至本协议签署之日，标的公司注册资本为 9,000 万元人民币，尚未实缴注册资本。乙方同意将其持有的标的公司 27%/18%股权以 0 对价的方式转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。
（二）股权交割
1、双方应在本协议成立并生效后的 60 日内完成交割。
2、双方应根据有关的法律法规，妥善配合标的公司办理标的股权交割手续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有的标的股权记载于标的公司的股东名册及公司章程；
（2）至有权工商行政管理机关办理股权变更登记手续。
（三）协议生效
本协议经甲乙双方签署后成立，并于本次股权转让事项取得甲方相应决策程序审议通过后生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次收购完成后，公司对汇蓝绿纤的持股比例由 55%增加至 100%，汇蓝绿纤成为公司的全资子公司，有利于进一步增强公司对汇蓝绿纤的管控力度，提高公司整体经营决策效率，同时通过整合公司内部资源，可有效降低公司管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，更好地实现经营目标。本次收购符合公司发展战略和经营规划。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易以 0 元对价方式进行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、《关于浙江汇蓝绿纤科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
查看PDF原文
