证券代码：301057 证券简称：汇隆新材 公告编号：2023-058
浙江汇隆新材料股份有限公司
关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召
开的第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。本议案表决情况为：有效表决票 2 票，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票，关联董事沈顺华、朱国英、张井东回避表决。因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表发表了明确同意的独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 5 月 5 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。
3、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
4、2022 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 14 日
为首次授予日，以 7.80 元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表发表了明确同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销相关情况
1、回购注销原因
（1）激励对象离职
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于首次授予的 1 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 10 万股，首次授予激励对象由16 人减少至 15 人。
（2）业绩考核未达标
根据公司《激励计划》规定：“若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。”
鉴于公司 2022 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的规
定，公司回购注销本次激励计划首次授予部分 15 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 56.80 万股。
综上，公司本次回购注销首次授予部分 16 名激励对象限制性股票合计 66.80
万股。
2、回购价格的调整
鉴于公司于 2022 年 5 月 13 日召开了 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 109,200,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。公司于 2022 年
5 月 20 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-040），
股权登记日为 2022 年 5 月 26 日，除权除息日为 2022 年 5 月 27 日。鉴于上述利
润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司发生派息时回购价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
本次调整后的回购价格 P=8.00-0.20=7.80 元/股。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无
需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与 2021
年年度股东大会审议通过的内容相符。
3、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，对于因离职及第一个解除限售期的公司 层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象，首次授予限制性股票的回购价
格为 7.80 元/股。因此公司本次回购资金总额为 5,210,400.00 元，回购资金来源
为公司自有资金。
三、回购注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 73,798,438 62.48% -668,000 73,130,438 62.26%
二、无限售条件流通股 44,320,000 37.52% 0 44,320,000 37.74%
三、总股本 118,118,438 100.00% -668,000 117,450,438 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施 限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注 销所涉及的减资事宜。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜的依据、 回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司 法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法 规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和 经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项，并
同意将该议案提交股东大会进行审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司回购注销因离职及第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的限制性股票 66.80 万股，本次回购注销事项已经履行了相应的决策程序，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司将回购价格调整为7.80 元/股符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司以 7.80 元/股的价格回购注销首次授予部分 16 名激励对象的 66.80 万股限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整和本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
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