果麦文化传媒股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所关注函的独立意见
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对果麦文化传媒股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 426 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到问题逐项进行了认真核查，并对关注函中提及的问题进行了回复。
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，对深圳证券交易所关注函的相关问题发表如下独立意见：
问题 1.草案显示，你公司首次授予的限制性股票将激励对象分为两类，第
一类激励对象为公司董事会秘书兼财务负责人蔡钰如及副总裁王誉，第二类激
励对象包括公司副总裁刘方等其他激励对象，其中，刘方自 2021 年 10 月 19 日
受董事会聘任开始担任公司副总裁，蔡钰如、王誉、刘方合计获授此次股权激励计划授予限制性股票数量的 52.09%。公司以扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）作为公司层面业绩考核指标，对于第一类激励对象，以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年的净利润增长率分别不低于 40%、50%，每年依次归属 50%、50%，对于第二类激励对象，以 2020年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年的净利润增长率分别不低于 40%、50%、60%，每年依次归属 40%、30%、30%。
（1）半年报显示，你公司 2021 年上半年净利润同比增加 82.74%，你公司
预约于 10 月 26 日披露三季报。请结合三季报业绩情况，测算完成 2021 年业绩
考核指标需在第四季度实现的净利润缺口，并结合你公司收入及成本核算方式、收入确认周期、历史第四季度收入、成本、费用及利润的确认情况、预计在第
四季度确认收入的在手订单等，详细说明你公司于 2021 年 10 月 20 日披露股权
激励方案时，公司 2021 年净利润是否已经基本确定，将 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标是否公平公正，能否发挥激励作用，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定。
独立董事意见：
考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，可能存在公司 2021 年
净利润无法有效反映公司经营业绩状况的风险，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划进行修订，取消公司 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标。
因此，我们认为调整后的《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的，符合《管理办法》第十一条的相关规定，激励与约束对等，能够达到预期激励效果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，所设定的指标公平、公正，具有科学性和合理性。
（2）请你公司说明对公司现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因及合理性，结合新任高管刘方对公司经营业绩的贡献，说明以 2021 年作为业绩考核首个年度的合理性，是否符合《管理办法》第八条、第十一条的规定。
独立董事意见：
现任高管蔡钰如于 2017 年 9 月入职公司，经公司董事会审议聘任为董事会
秘书。王誉于 2014 年 1 月入职公司，经公司董事会审议聘任为副总裁。新任高管刘方于 2019 年 6 月入职公司，经公司董事会审议聘任为副总裁。
由于公司未来战略发展与业绩增长离不开现任高管的统筹带领与其他激励对象的努力工作，考虑到公司的实际情况，为起到更好的激励效果，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核期进行修订。
因此，我们认为以上人员均符合《管理办法》第八条规定的激励对象范围，满足激励对象要求，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的激励对象具有合理性。《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对考核期进行的相关修订具有科学性和合理性，考核设置能够起到激励与约束作用，有利于公司经营管理层长期稳定，有利于促进公司竞争力的提升，有利于保障公司长远持续发展。
问题 2.草案显示，此次限制性股票采取自主定价方式，授予价格为 8.28 元/
股，为草案公布前 1、20 个交易日公司股票交易均价的 28.74%、27.60%。请结合同行业可比公司第二类限制性股票授予价格的确定情况、公司此次激励计划采用的具体定价依据和定价方法，说明此次自主定价是否有利于保护股东利益，是否有利于上市公司持续发展。
独立董事意见：
公司 2021 年限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条规定和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第 8.4.4 条规定，采用自主定价的方式确定本次激励计划的授予价格，并在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，聘请了上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，对公司本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
公司本次推出 2021 年限制性股票激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内
部激励机制等方式充分调动公司管理团队及核心员工的积极性、创造力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
综上，我们认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
问题 3 结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益，是否符合《管理办法》第三条的规定。
独立董事意见：
（1）本次激励计划的实施程序合法合规，业绩考核指标的设置契合公司整
体发展规划，不存在基于激励计划进行特别调整的情形。
（2）激励对象人员范围主要为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。本次激励计划旨在给予在公司上市过程及日常业务经营发展中贡献良多的高级管理人员和在未来公司战略发展过程中能够带来颇多贡献的核心业务人员激励，对该范围员工进行股权激励符合公司发展的实际需要。
考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，为了实现更好的激励效果，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划的考核及归属安排进行修订。
综上，我们认为本次激励计划的实施有利于激发公司管理团队及核心员工的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期可持续发展，符合公司股东的根本利益。《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的考核及归属安排的修订具有科学性和合理性，不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，具有科学性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函的独立意见》之签署页）
独立董事：
徐学阳：
叶 俭：
朱芸阳：
2021 年 月 日
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