301052 深市 果麦文化

                  果麦文化传媒股份有限公司

              独立董事关于第二届董事会第十次会议

                      相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项进行调查后，现对本次会议相关事项发表意见如下：
一、 对《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

  1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，该授予日符合上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的拟首次授予的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

  6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  7、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意向符合首次授予条
件的 21 名激励对象授予 136.2554 万股限制性股票，授予价格为 8.28 元/股。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》之签署页）
独立董事：

      徐学阳

        叶俭

      朱芸阳

                                                    2021 年 12 月日