果麦文化传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
致：尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对果麦文化传媒股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 426 号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出回复，现将有关情况说明如下：
问题 1.草案显示，你公司首次授予的限制性股票将激励对象分为两类，第一类激励对象为公司董事会秘书兼财务负责人蔡钰如及副总裁王誉，第二类激励
对象包括公司副总裁刘方等其他激励对象，其中，刘方自 2021 年 10 月 19 日受
董事会聘任开始担任公司副总裁，蔡钰如、王誉、刘方合计获授此次股权激励计划授予限制性股票数量的 52.09%。公司以扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）作为公司层面业绩考核指标，对于第一类激励对象，以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年的净利润增长率分别不低于 40%、50%，每年依次归属 50%、50%，对于第二类激励对象，以 2020年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年的净利润增长率分别不低于 40%、50%、60%，每年依次归属 40%、30%、30%。
（1）半年报显示，你公司 2021 年上半年净利润同比增加 82.74%，你公司
预约于 10 月 26 日披露三季报。请结合三季报业绩情况，测算完成 2021 年业绩
考核指标需在第四季度实现的净利润缺口，并结合你公司收入及成本核算方式、收入确认周期、历史第四季度收入、成本、费用及利润的确认情况、预计在第
四季度确认收入的在手订单等，详细说明你公司于 2021 年 10 月 20 日披露股权
激励方案时，公司 2021 年净利润是否已经基本确定，将 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标是否公平公正，能否发挥激励作用，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定。
回复：
一、公司三季报业绩情况及第四季度实现的净利润缺口
根据公司已披露的 2020 年及 2021 年前三季度净利润完成情况，公司为实现
《激励计划》中 2021 年的考核目标，在 2021 年第四季度尚需完成 1,425.96 万元
的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润（以下简称“净利润”）的目标。具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2021 年 2021 年
达成情况 考核目标 前三季度 第四季度
达成情况 目标缺口
扣除非经常性损益后的
归属于母公司普通股股 3,811.14 5,335.60 3,909.64 1,425.96
东净利润
二、公司收入及成本核算方式、收入确认周期
本公司的主要业务分为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。对于图书策划与发行，根据销售方式的不同，在收到代销清单、结算清单、客户签收时或索取货款时确认销售收入；对于数字内容业务，根据合同约定的结算方式不同分别确认收入。主要为收到合作平台结算单、或确认收到内容产品时确认收入；对于 IP 衍生与运营，版权授权业务在收到客户提供的结算单时确认收入。
公司的成本构成包括版权成本、图书采购成本及策划成本等。版权成本、图书采购成本按照销售数量或收益确认的比例计算，取得收入时计入营业成本。策划成本按照收益确认或实际发生确认相应的成本。
公司的图书销售模式分为经销和直销两种模式。经销模式下，公司主要与当当网、京东等互联网电商、省新华书店以及民营分销商或各类新媒体开展长期合作。这一模式下，公司在收到各合作方的代销清单、结算清单时确认销售收入，因此公司无法以订单的形式计算预期收入。直销模式下，公司通过线上直营店、网络平台等渠道响应客户的订单需求，直接向终端消费者出售图书。由于不存在
预售的销售模式，因此也无法预测第四季度的订单数量。
因此，根据公司目前实行的成本核算和收入确认原则，公司 2021 年第四季
度能够确认的收入主要来自于公司客户确认收到商品或服务达成时的收入，公司确认的成本为实际完成销售时将对应的版权等成本相应结转的营业成本，根据公司目前的在手订单情况，不存在延期确认收入的情况。
三、历史第四季度收入情况
公司 2018 年-2020 年第四季度的收入完成情况如下：
单位：万元
2020 年第四季度 2019 年第四季度 2018 年第四季度
营业总收入 12,871.04 12,983.66 9,786.79
营业成本 6,653.19 6,575.82 5,565.72
销售费用 1,643.00 989.15 1,100.18
管理费用 1,890.32 1,670.21 1,265.80
研发费用 310.61 272.28 207.99
财务费用 -66.35 -31.98 -41.25
归属于母公司所有者的净 2,072.82 2,811.96 1,185.19
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东净 2,051.45 2,539.45 1,180.23
利润
四、公司将 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标的合理性说明
考虑到公司经营情况、市场行情等诸多因素的影响，可能存在公司 2021 年净利润无法有效反映公司经营业绩状况的风险，经公司董事会审慎研究后决定对公司本次限制性股票激励计划进行修订，取消公司 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标。详见《果麦文化 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关公告。上述修订不影响公司管理层和核心人员的勤勉尽职，公司经营管理层将认真履行工作职责，以业绩为基础，努力为全体股东创造更大的价值和回报。
（2）请你公司说明对公司现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因及合理性，结合新任高管刘方对公司经营业绩的贡献，说明以 2021 年作为业绩考核首个年度的合理性，是否符合《管理办法》第八条、第十一条的规定。
请公司独立董事和财务顾问发表明确核查意见。
回复：
一、高管蔡钰如、王誉、刘方的简历及任职情况
1、蔡钰如
蔡钰如女士，公司董事会秘书、财务负责人，生于 1985 年 11 月，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2008 年至 2010 年，任毕马威会计师事务所审计
师；2010 年至 2017 年，任安永华明会计师事务所审计经理；2017 年 11 月至 2019
年 6 月，任果麦文化董事会秘书；2019 年 6 月至今，任果麦文化董事会秘书兼
财务负责人。目前分管财务部、资本市场部、研发部、人事部和行政部。
2、王誉
王誉先生，公司副总裁，生于 1981 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2005 年至 2009 年，任英特颂图书有限公司发行副经理；2009 年至2013 年，任上海读客图书有限公司发行总监；2014 年至今，任果麦文化副总裁，分管销售、品控部门及原创事业部及互联网商业化运作。
3、刘方
刘方，男，生于 1966 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988 年至 2018 年在作家出版社工作，历任编辑、编辑部主任、总编室主任、社长助理、副总编辑。期间创办北京中作华文数字传媒股份有限公司，历任董事总经理、董事长；兼任《中国校园文学》杂志主编。2018 年至 2019 年任中国现代
文学馆常务副馆长。2019 年 6 月入职以来，到 2020 年底前负责北京产品部、北
京行政部、北京设计部管理工作，负责部分政府关系工作，还按公司要求，重建北京 2040 书店，并负责书店的运营和管理。负责公司党建工作，组建上海、北京党支部，并担任北京党支部书记。
二、高管蔡钰如、王誉、刘方对公司历史贡献以及未来经营活动的重要作用
1、蔡钰如
自蔡钰如女士 2017 年入职以来，全面负责公司财务、董事会办公室、研发
及上市工作，助力公司于 2021 年 8 月 30 日首发成功，同时其推动公司数字化转
型、精细化管理，管理上线物流系统及涵盖业务、数据分析、预算决算、智能加印等全流程全模块的 ERP 系统等，以数据和系统驱动公司提高业绩和效益。目前还分管人事、行政。未来更将在财务管理、合规内控、资本市场运作（信息披露、并购、投融资业务等）、人员管理、员工培训、绩效管理和改革等领域发挥重要作用。
2、王誉
入职以来，王誉积极拓展新的销售渠道，使公司的销售收入从 2014 年的
8,280 万增长至 2019 年的 35,665 万元，和 2020 年的 33,597 万（受疫情影响 2020
年销售收入有所下滑），复合增长率达到 26%。同时在任职期间，其为公司签下张皓宸、杨澜、凯叔、李筱懿、十二、周国平、李微漪、六神磊磊、常怡、杨晓燕、青音等作家。目前，王誉还分管原创事业部以及公司未来核心战略——互联网商业化运作。公司的互联网战略，除蔡钰如主导的“2040”C 端品牌外，还有王誉主要负责的 B 端 IP 的商业化运作，通过新媒体账号矩阵进行内容输出，孵化更多大 IP，以期实现商务广告变现、流量主广告变现、带货变现等，以拓宽公司的新媒体变现方式，提高公司业绩。
3、刘方
刘方负责的童书事业部于 2020 年年底创建，从零起步，到目前为止已经初
步建立以国内儿童文学一线作家代表作品集群和系列科普作品为主干的大众产品线，及将果麦有领先优势的传统文学经典作品批量转换为填补教育市场空白的创新教辅产品线，形成果麦童书的基本框架。
三、对现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因，及以 2021 年作为新
任高管刘方业绩考核首个年度的合理性说明
由于公司未来战略发展与业绩增长离不开现任高管的统筹带领与其他激励对象的努力工作，考虑到公司的实际情况，为起到更好的激励效果，经公司董事会审慎研究后决定
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