301052 深市 果麦文化

    关于对果麦文化传媒股份有限公司的关注函

                                        创业板关注函〔2021〕第 426 号
 果麦文化传媒股份有限公司董事会：

    2021 年 10 月 20 日，你公司披露《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“草案”），拟向 21 名激励对象授予 144 万股限制 性股票，约占公司股本总额的 2%，其中首次授予 136.2554 万股，预 留 7.7446 万股。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出 书面说明：

  1.草案显示，你公司首次授予的限制性股票将激励对象分为两类， 第一类激励对象为公司董事会秘书兼财务负责人蔡钰如及副总裁王 誉，第二类激励对象包括公司副总裁刘方等其他激励对象，其中，刘 方自 2021年 10月 19日受董事会聘任开始担任公司副总裁，蔡钰如、 王誉、刘方合计获授此次股权激励计划授予限制性股票数量的 52.09%。 公司以扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）作为公司层面业绩考核指标，对于第一类激励对象，以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年的净利润增长率分别不低于 40%、50%，每年依次归属 50%、50%，对于第二类激励对象，以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年的净利润增长率分别不 低于 40%、50%、60%，每年依次归属 40%、30%、30%。

  （1）半年报显示，你公司 2021年上半年净利润同比增加 82.74%，
你公司预约于 10月 26 日披露三季报。请结合三季报业绩情况，测算完成 2021 年业绩考核指标需在第四季度实现的净利润缺口，并结合你公司收入及成本核算方式、收入确认周期、历史第四季度收入、成本、费用及利润的确认情况、预计在第四季度确认收入的在手订单等，详细说明你公司于2021年10月20日披露股权激励方案时，公司2021年净利润是否已经基本确定，将 2021 年净利润作为第一个归属期考核指标是否公平公正，能否发挥激励作用，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定。

  （2）请你公司说明对公司现任高管蔡钰如及王誉设置更短考核期的原因及合理性，结合新任高管刘方对公司经营业绩的贡献，说明以2021 年作为业绩考核首个年度的合理性，是否符合《管理办法》第八条、第十一条的规定。

  请独立董事和财务顾问发表明确核查意见。

  2.草案显示，此次限制性股票采取自主定价方式，授予价格为8.28元/股，为草案公布前 1、20 个交易日公司股票交易均价的 28.74%、27.60%。请结合同行业可比公司第二类限制性股票授予价格的确定情况、公司此次激励计划采用的具体定价依据和定价方法，说明此次自主定价是否有利于保护股东利益，是否有利于上市公司持续发展。
  请独立董事和财务顾问发表明确核查意见。

  3结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益，是否符合《管理办法》第三条的
规定。

  请公司独立董事、首发上市保荐机构和财务顾问发表明确核查意见。

  请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 10 月 29 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  特此函告。

                                          创业板公司管理部
                                        2021 年 10 月 22 日