301051 深市 信濠光电

关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司的关注函
                                        创业板关注函〔2021〕第 469 号
深圳市信濠光电科技股份有限公司董事会：

  2021 年 9 月，你公司全资子公司信濠科技（广东）有限公司（以
下简称“广东信濠”）使用自有资金 2.73 亿元收购深圳市骏达光电股份有限公司（以下简称“深圳骏达光电”）、深圳市骏达触控有限公司持有的东莞市骏达触控科技有限公司（以下简称“东莞骏达”或“目标公司”）合计 46.75%的股权（以下简称前次交易）；11 月 9 日，你公司董事会审议同意由广东信濠使用超募资金 8,760.00 万元进一步收购孙长青持有的东莞骏达 15.00%的股权（以下简称本次交易），本次交易完成后东莞骏达将纳入公司合并报表范围。东莞骏达处于亏损状态，基于资产基础法的评估增值率为 624.97%。我部对此表示关注，请你公司就如下事项做出进一步说明，并请保荐机构进行核查并发表明确意见：

  1.公告显示，东莞骏达主营业务为玻璃防护屏的生产、销售，其亏损的主要原因为该期间其对外承接订单及销售定价权均由原控股股东深圳骏达光电掌握，东莞骏达作为深圳骏达光电的生产基地仅保留少量合理毛利，以及东莞骏达受限产能不足未能实现规模效应、淘汰落后生产设备产生影响等。

  （1）请补充说明东莞骏达最近一年又一期前五名客户、供应商
的构成情况，是否存在单一客户、供应商重大依赖风险，本次交易是否导致东莞骏达与其主要客户、供应商之间的合作关系发生变更、进而影响东莞骏达未来的盈利能力以及你公司的投资目的；如是，请补充说明公司拟采取的应对措施并进行风险提示。

  （2）请补充说明东莞骏达的人员、资产、财务是否独立于原控股股东、实际控制人及其关联人，本次交易完成后东莞骏达是否可掌握独立承接订单、销售定价权、是否具备独立盈利能力；如否，请说明公司拟采取的应对措施并进行风险提示。

  2.公告显示，东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8 月的净利润分别为
-5,150.58 万元、-2,494.33 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,481.98 万元、-12,522.86 万元。请量化分析说明东莞骏达近年亏损的原因及合理性、相关不利因素是否仍将持续，各期经营活动现金流量净额与净利润不匹配、2021 年 1-8 月经营活动现金流大幅净流出的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

  3.公告显示，东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8 月的营业收入分别
为 4,266.95 万元、7,956.81 万元；2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的
应收账款账面价值分别为 246.63 万元、5,615.42 万元，分别占同期营业收入的 5.78%、70.57%。请补充说明东莞骏达各期末前五大应收账款构成明细、截至本函发出日的回款情况，2021 年应收账款规模快速增长的原因，公司是否存在放宽信用政策扩大销售或者客户主动配合导致销售收入不具备商业实质的情形，各期坏账准备计提是否已充分反映相关的信用风险，应收账款账面价值是否真实、准确。请会计
师进行核查并发表明确意见。

  4.根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
东莞骏达 2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的存货账面价值分别为
550.07 万元、673.38 万元，分别占同期营业收入的 12.89%、8.46%。请补充说明各期末存货的构成明细、备货用途、库龄结构，结合东莞骏达的购销模式、生产销售周期等说明其存货规模远小于收入规模的原因及合理性。

  5.公告显示，东莞骏达于 2021 年与广发银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，为东莞骏达当时的控股股东深圳骏达光电的《授信额度合同》承担最高额为 1.5 亿元的连带责任保证。请补充说明东莞骏达为深圳骏达光电承担的实际担保余额、担保合同项下相关借款发生的具体时间、借款期限、资金用途、实际去向，公司拟解除上述担保相关工作的具体安排。

  6.《审计报告》显示，东莞骏达 2020 年末及 2021 年 8 月 31 日
末的其他应付款余额分别为 4,634.99 万元、9,120.51 万元。请补充说明上述应付款的具体构成、形成原因、款项性质、预计偿还时间。
  7.《审计报告》显示，东莞骏达的在建工程 2020 年末账面价值
为 2.87 亿元，2021 年 8 月 31 日末为 0元；固定资产 2021 年 8月 31
日末账面价值为 3.18 亿元，占总资产的 71.43%。请补充说明在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否恰当、及时，固定资产的主要构成以及对应的折旧政策。请会计师进行核查并发表明确意见。
  8.公告显示，东莞骏达 2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的净资
产分别为-3,298.81 万元、8,056.86 万元。根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的《评估报告》，本次评估采用
资产基础法，评估基准日为 2021 年 8月 31 日，东莞骏达净资产评估
值为 58,409.87 万元，评估增值率为 624.97%，评估增值较多主要系房屋建筑物增值较多所致。

  （1）请补充说明东莞骏达 2021 年净资产由负转正的原因。

  （2）请补充说明东莞骏达房屋建筑物的具体构成、面积、位置、用途、寿命、使用年限、成新率、评估增值详细情况等，结合周边类似房屋建筑的交易价格说明本次评估作价的合理性，公司本次收购是否存在变相投资房地产的情形。

  （3）请补充说明公司本次收购仅采用资产基础法评估的原因，结合资产评估过程、类似交易或可比资产定价情况等补充说明公司收购东莞骏达的交易作价是否公允、合理，是否有利于提高上市公司质量。

  9.你公司前次交易取得东莞骏达 46.75%的股权后已成为其单一第一大股东，请结合其他股东持股比例、你公司对东莞骏达的投资决策权限等补充说明前次交易完成时你公司是否即已取得东莞骏达的控制权、是否即应将其纳入合并报表范围；如否，请说明判断依据及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。

  请你公司就上述事项做出书面说明，在 11 月 19 日前将有关说明
材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
  特此函告。


          创业板公司管理部
          2021 年 11 月 15 日