301051 深市 信濠光电

                渤海证券股份有限公司

          关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

  与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

    渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对信濠光电与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、根据公司战略布局，公司全资子公司信濠科技（广东）有限公司（以下简称“广东信濠”）与立铠精密科技（盐城）有限公司（以下简称“立铠精密”）在广东省东莞市共同投资设立“立濠光电科技（东莞）有限公司（筹）”（暂定名，实际以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），专注于服务玻璃防护屏产品的欧美客户。合资公司注册资本为 2 亿元人民币（币种下同），其中广东信濠认缴出资 1.02 亿元，持有合资公司 51%股权。

    2、因公司持股 5%以上的股东、董事王雅媛女士的父亲王来胜先生系立讯精
密实际控制人之一及副董事长，立铠精密为立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系情形，立铠精密为公司关联法人，公司本次与立铠精密共同投资构成关联交易。

    3、2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于与
关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王雅媛女士已回避
表决，6 名非关联董事以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过上
述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审批，
关联股东需回避表决。

    4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    企业名称：立铠精密科技（盐城）有限公司

    注册地址：盐城市亭湖区盐才路 8 号

    企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

    法定代表人：李斌

    注册资本：626431.2296 万人民币

    成立日期：2017 年 09 月 27 日

    统一社会信用代码：91320900MA1R8A0N2B

    经营范围：从事电脑配件科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务；设计、
研发、生产精度高于 0.02 毫米（含 0.02 毫米）精密冲压模具、精度高于 0.05 毫
米（含 0.05 毫米）精密型腔模具、金属制品模具、非金属制品模具及模具标准件；生产 3C 电子产品用耐高温绝缘材料成型件、五金冲压零件、铆钉、转轴、机构件及其他零配件；工业设计、产品设计（外观设计、结构设计、电路设计及平面设计等）；自有闲置设备租赁；以上产品及其相关零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：立讯精密及其全资子公司立讯精密有限公司合计持有 50.013%股
权、日丽国际有限公司持有 46.487%股权。

    实际控制人：王来春、王来胜。

    历史沿革：立铠精密曾用名为日铠电脑配件有限公司，原为日丽国际有限公司的控股子公司，2021 年，立讯精密及其子公司立讯精密有限公司对其进行了投资，并取得了控股权。

    2、关联方主要财务数据

    截至 2020 年末，立铠精密净资产为 16.89 亿元。2020 年度，立铠精密实现
营业收入为 27.65 亿，净利润为 5.06 亿元。（以上数据未经审计）

    3、关联关系

    因公司持股 5%以上的股东、董事王雅媛女士的父亲王来胜先生系立讯精密
实际控制人之一及副董事长，立铠精密为立讯精密的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。因此，立铠精密为公司关联法人，公司本次与立铠精密共同投资构成关联交易。

    4、截止本公告日，立铠精密未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：立濠光电科技（东莞）有限公司。（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

    2、注册资本：20,000 万元人民币。

    3、注册地址：广东省东莞市（暂定，具体以市场监督管理部门核准登记的为准）

    4、经营范围：光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃、指纹识别模组的研发、销售；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售；光电器件、光学组件、系统设备及其它电子产品的研发、销售，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口。（暂定，具体以市场监督管理部门核准登记的为准）

    5、股权结构、出资方式及出资时间：

 序        股东名称        认缴出资额  认缴比例  出资      实缴出资时间

 号                          （万元）              方式

 1  信濠科技（广东）有限    10,200.00  51.00%  货币  存续期内根据合资公
    公司                                                司需要，经合资公司股

    立铠精密科技（盐城）                                东会决议通过后，各股
 2  有限公司                  9,800.00  49.00%  货币  东同时按认缴比例实
                                                        缴出资。

          合计              20,000.00  100.00%    -            -

    6、资金来源：自有资金。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。


    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议签订主体

    甲方：信濠科技（广东）有限公司；

    乙方：立铠精密科技（盐城）有限公司。

    （二）合资公司基本情况

    合资公司情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

    （三）治理结构

    1、合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

    2、合资公司设董事会，作为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会
由 3 名董事组成，其中，甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董事。

    3、合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。

    4、合资公司总经理由董事长提名，由董事会聘任，并由甲方委派人员担任；财务负责人由甲方委派。合资公司高级管理人员原则上从甲、乙双方指定的人员中选派，按照董事会聘任程序聘用。

    （三）违约责任

    任何一方违反协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

    （四）争议解决

    本协议未约定或不明确事项，均依合资公司《公司章程》规定为准。

    因签订及履行协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （五）协议的生效

    协议自各方签字盖章且甲方按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及甲方之《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行完毕相应的决策和审批程序之日起生效。

    六、关联交易目的、对公司的影响和风险

    （一）目的和对公司的影响

    公司本次参与共同投资事项，旨在借助联合投资方立铠精密开发、服务欧美
客户的经验以及其在电脑及消费电子精密结构件领域的技术、研发及市场能力，进一步完善公司的产品结构及客户结构，符合公司发展战略及业务需要。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    本次设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与立铠精密累计发生
的关联交易金额为 0 元。

    八、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    独立董事认为：本次交易事项有利于进一步完善公司的产品结构及客户结构，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。因此，独立董事同意将公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    独立董事认为：公司本次与关联方共同投资事项有利于发挥公司与关联方立铠精密科技（盐城）有限公司的协同效应，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事均已回避表决。因此，独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司拟与关联法人立铠精密共同投资设立合资公司，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司业务的独立
性。因此，同意与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事宜。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次与关联方投资设立合资公司暨关联交易的事项，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的意见，并将提交 2021 年第三次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司全资子公司广东信濠与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：  ________________        ________________

                  董向征                  封  奇