证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2024-022
北京义翘神州科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23
日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订、完善。具体修改如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司发生下列对外担保行为 第四十二条 公司发生下列对外担保行为
时，须经董事会审议通过后提交股东大会审 时，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5,000 万元人民币； 过 5,000 万元人民币；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）法律法规及本章程规定的其他担保情
的担保； 形。
（八）法律法规及本章程规定的其他担保情 ......
形。
......
第四十四条 本章程第四十三条第一款所称 第四十四条 本章程所称“交易”包括以下事
“交易”包括以下事项： 项：
...... ......
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会，对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会，对独立董事要求召开临时股东大会的政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大会 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东大会的，将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报 会作报告。独立董事应当向公司年度股东大
告。 会提交述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
变更公司形式； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 形式；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）分拆所属子公司上市；
近一期经审计总资产的 30%； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
（六）股权激励计划； 则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 之三十；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
项。 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决单独计票。 事项时，应当对中小投资者表决单独计票。
单独计票结果应当及时披露。 单独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
......
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期为三年，任期届满可连选连 董事每届任期为三年，任期届满可连选连
任。 任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
...... ......
第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董
法律法规等的特别规定的任职要求。 事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符
......
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