苏州天禄光科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
梅 坦 陈 凌 殷 宇 苏 洪
邓 岩 杨相宁 王琪宇
全体监事签名：
谢卫红 尹晓庆 吕 锋
其他高级管理人员签名：
佟晓刚 李红军
苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行股票的基本情况......6
三、本次发行的发行对象......7
四、本次发行的相关机构......9
第二节 本次发行前后公司相关情况......12
一、本次发行前后前十名股东变动情况......12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......13
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响......13
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
一、关于本次发行过程合规性的意见......15
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16
第五节 有关中介机构声明......17
一、保荐人（联席主承销商）声明......18
二、联席主承销商声明......19
三、发行人律师声明......20
四、审计机构声明......21
五、验资机构声明......22
第六节 备查文件......23
一、备查文件......23
二、查阅地点......23
三、查阅时间......23
四、信息披露网址......23
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、天禄科技 指 苏州天禄光科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发
指 天禄科技本次向特定对象发行股票的行为
行、本次向特定对象发行股票
《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情
本报告书、本发行情况报告书 指
况报告书》
股东大会 指 苏州天禄光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天禄光科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《苏州天禄光科技股份有限公司章程》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
保荐人、保荐人（联席主承销
指 中泰证券股份有限公司
商）、中泰证券
联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师事务所、审计机构、验
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成
的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2023 年 3 月 16 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等，并提请股东大会批准。
2、2023 年 4 月 3 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
3、2023 年 7 月 25 日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人 2023 年第三次临时股东大会的授权，以上议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）监管部门的审核过程
2023 年 7 月 12 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州天禄光
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行
相关注册程序。该事项已于 2023 年 7 月 12 日公告。
2023 年 8 月 25 日，中国证监会出具了《关于同意苏州天禄光科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行募集资金总额为 117,059,988.76 元，扣除各项发行费用人民币3,161,286.80 元（不含税），募集资金净额 113,898,701.96 元。
截至 2023 年 12 月 27 日，发行对象梅坦已将本次发行的认购资金足额汇入
中泰证券指定的收款银行账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（大华验字[2023]000751 号），截至 2023 年 12 月 27 日止，中泰
证券已收到认购对象的认购资金合计人民币 117,059,988.76 元。
2023 年 12 月 28 日，中泰证券在扣除保荐承销费用 1,500,000.00 元（不含税）
后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000752 号），截至
2023 年 12 月 28 日止，天禄科技已向梅坦发行人民币普通股股票 7,164,014 股，
募集资金总额人民币 117,059,988.76 元，扣除不含税的发行费用人民币3,161,286.80 元，募集资金净额为人民币 113,898,701.96 元，其中计入股本人民币 7,164,014.00 元，计入资本公积人民币 106,734,687.96 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日（2023 年 3 月 17 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34 元
/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（四）发
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