证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2023-006
中集车辆（集团）股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联/连交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易概述
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）拟整合其在深圳地区相关产业资源以及提高资源效益，故拟购买中集车辆集团股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”或“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）的全资子公司深圳中集专用车有限公司（以下简称“深圳专用车”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权。同时，公司自 2022 年开始筹划和推动生产组织结构性改革，中集集团拟购买标的公司 100%股权的意向符合公司面向未来的战略规划，有助于公司推动的供给侧结构性改革，提升公司的经营质量和经营效率，进一步推动公司的高质量发展。故本次交易事项符合交易双方规划。本公司及本
公司之全资子公司 CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY
LIMITED 拟与中集集团签署《关于深圳中集专用车有限公司之股权转让协议》，约定本公司及本公司之全资子公司 CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGSCOMPANY LIMITED 拟向中集集团转让所持深圳专用车合计 100%股权，转让价格合计为人民币 135,561.80 万元，支付方式为现金（以下简称“本次交易”）。
中集集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成关联/连交易。
公司于 2023 年 2 月 6 日召开了第二届董事会 2023 年第一次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联/连交易的议案》，关联/连董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了
无异议的核查意见。公司于 2023 年 2 月 6 日召开了第二届监事会 2023 年第一
次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联/连交易的议案》，关联/连监事王静华女士回避表决。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联/连股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联/连方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
法定代表人：麦伯良
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1980 年 1 月 14 日
注册资本：人民币 359,501.359 万元
统一社会信用代码：91440300618869509J
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼(办公)
经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。
主要股东和实际控制人：截至 2022 年 12 月 31 日，中集集团无控股股东或
实际控制人，中集集团的前两大股东为深圳资本运营集团有限公司及招商局集团有限公司，合计持股比例为 54.23%。
主要合并财务数据：
单位：人民币万元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 9 月 30 日
财务指标 /2021 年度 /2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,432,250 15,528,455
净资产 5,698,009 6,111,538
营业收入 16,369,598 10,913,309
净利润 836,077 419,394
（二）关联/连关系
截至本公告日，中集集团及其全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司合计持有本公司 56.78%股份，中集集团为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为本公司关联/连方。
（三）履约能力分析
中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳中集专用车有限公司
2、统一社会信用代码：9144030075860190XD
3、法定代表人：李贵平
4、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
5、成立日期：2004 年 5 月 17 日
6、营业期限：2004 年 5 月 17 日至 2034 年 5 月 17 日
7、注册资本：人民币 15,000 万元
8、住所：深圳市坪山新区坪山锦龙大道 1 号
9、经营范围：一般经营项目是：开发、生产、销售各种高技术、高性能的专用车、改装车、特种车、半挂车系列（上述产品须经国家主管部门发布公告后方可生产）及其零部件、公路、港口新型机械设备、集装箱、折叠箱、特种集装箱、一般机械产品及金属结构；产品售后技术服务。
10、股东情况：本次交易前，本公司直接持有深圳专用车 75%股权，本公司
全资子公司 CIMC VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED
直接持有深圳专用车 25%股权。深圳专用车为本公司全资子公司。本次交易完成后，将由中集集团持有深圳专用车 100%股权。
（二）交易标的权属状况说明
本次交易标的深圳专用车 100%的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押及其他任何第三方权利，不存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁、查封、司法冻结或其他权益负担。
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年度 2022 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 98,747.20 24,241.68
营业利润 4,245.95 12,373.45
税前利润 4,284.95 12,373.03
净利润 4,117.36 11,600.23
经营活动产生的现金 2,052.65 4,986.64
流量净额
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 99,713.47 65,957.27
总负债 39,682.25 41,178.63
应收款项总额 27,467.51 33,714.97
或有事项涉及的总额 10,164.93 2,552.68
净资产 60,031.22 24,778.64
注：1、上表中应收款项总额包括应收账款及其他应收款；
2、2022 年 10 月 31 日，深圳专用车与中集车辆签订协议，约定深圳专用车
将其持有的子公司东莞中集专用车有限公司（以下简称“东莞专用车”）78.89%的股权全部转让予中集车辆。前述股权转让完成后，深圳专用车不再持有东莞专用车股权，也没有任何其他子公司、参股公司。本次交易标的仅涉及深圳专用车股权，故前述列示的交易标的财务数据为深圳专用车相关财务数据；
3、深圳专用车 2022 年度非经常性损益（未经审计）金额为人民币 10,377.02
万元，占其净利润的 89.46%，主要是因为深圳专用车向本公司转让其持有的东莞专用车 78.89%的股权所致。
（四）交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《中集车辆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中集专用车有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第 020001 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对
深圳专用车的股东全部权益价值进行了评估。
1、评估方法
资产基础法及收益法，最终选取资产基础法的结果，原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化，企业核心资产为存货、固定资产和土地使用权等，资产基础法评估结果 与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值 具有较大关联，其估值结果可以较为准确反映被评估单位各项资产和负债作为 一个企业整体未来的综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小。企业所在行业为资本密集型行业，实物资产规模较大且 出现大幅增值，导致整体资产回报率较低。同时近年来全球经济受到疫情冲击的 影响，所在行业 2022 年依然处于下行周期，导致未来收益法存在较大不确定性。
2、评估结论
经资产基础法评估，深圳专用车在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的总资产
账面值为 65,957.27 万元，评估值为 164,843.92 万元，增值 98,886.65 万元，增值
率 149.93%。总负债账面值为 41,178.63 万元，评估值为 39,195.03 万元，减值
1,983.60 万元，减值率
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