北京市中伦律师事务所关于
《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》
有关事项的专项核查意见
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所关于
《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》
有关事项的专项核查意见
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）委托，针对深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 415 号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
第一部分 律师应声明的事项
关于本专项核查意见，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本专项核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本专项核查意见仅就与《关注函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本专项核查意见过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及互联网公开信息查询系统查询结果作为出具本专项核查意见的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
7. 本专项核查意见仅供润丰股份回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具专项核查意见如下：
第二部分 专项核查意见正文
根据《关注函》的要求，本所律师现对有关问题回复如下：
一、请结合《关注函》相关问题回复说明股权激励计划草案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就题述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；（2）润丰股份2019、2020 年《审计报告》；（3）润丰股份《2021 年半年度报告》；（4）润丰股份按类别划分的激励对象具体名单；（5）润丰股份《绩效管理制度》等内部文件；（6）润丰股份出具的书面说明。同时，本所律师进行了互联网公开检索。
核查内容及结果：
（一）本次激励计划公司层面业绩考核的确定依据和合理性
1. 行业特点、市场环境及公司主营业务发展情况
润丰股份主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业。从行业特点看，近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药行业景气度可能进入下降周期，从而对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
就公司目前所处的市场环境而言，当前疫情在海外的持续蔓延，而公司收入主要来源于农药原药、制剂的出口销售，如因新型冠状病毒肺炎疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟或下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响。并且较多国家的货物滞留引发港口拥堵，公司向海外的产品运输受到了一定程度的不利影响，这拉长了订单流转周期，由此导致库存商品增加，影响了当
期的销售收入。从国内角度来说，近期中国农化产品市场中除草剂价格上涨较为明显，尤其是大吨位的品种如草甘膦、草铵膦等采购成本上涨过快，对公司采购及销售收入造成一定影响。
公司的主要产品为农药原药及制剂，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。而近期受潍坊电力供应紧张的影响，潍坊将进行有序用电，公司潍坊厂区除草剂部分生产线已降低用电负荷，减少开车时间，限电将对公司除草剂产量造成一定程度的不利影响，进而对公司的营业收入造成一定程度的不利影响。
2. 公司历史业绩与变动预期
从历史业绩上看，公司近三年营业收入呈增长态势，主要系随着公司全球营销网络的进一步完善及公司对海外市场开拓力度的进一步加强，报告期内销售收入持续稳定增长所致。公司近三年营业收入情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 540,170.53 607,361.06 728,983.15
同比增长率（%） 7.04 12.44 20.02
公司 2019 年度、2020 年度分别实现营业收入 607,361 万元、728,983 万元，
分别同比增长 12.44%、20.02%，2021 年上半年已实现营业收入 401,407 万元，同比增长 12.04%。公司 2020 年收入大幅增长主要是受新冠疫情的影响，国外供应商停产或减产，国内出口增加影响。此外，2020 年随着澳大利亚干旱气候情况的好转，澳大利亚区域收入较 2019 年度增长 58,190.68 万元，扣除此部分影响公司 2020 年度营业收入增长率为 10.44%。
综合来看，农药行业市场规模未来看涨，但受多方面因素影响，未来变动性较大，为减少外部因素对公司业绩的影响，需要发挥核心团队专业作用，尽量减少外部不利因素对于公司业绩的影响，尽可能使得公司业绩稳步增长；另外随着收入基数的不断增大，相同的增长率对应的收入增长绝对值增加，完成目标的难度也不断增加。
3. 在手订单情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单 194,460 万元，同比增长 17.91%，订
单量相对充足，但面临海运费暴涨订舱困难，供应端紧张甚至违约等交付问题， 订单交付的难度明显增加，需要运营团队充分发挥“轻架构，快速响应”的优势， 积极采取各种措施应对，促成业绩达成。
4. 同行业可比公司
以 2020 年度营业收入为基数，公司考核目标为 2021 年、2022 年及 2023 年
度营业收入增长率分别不低于 10%、20%和 30%；换算成复合增长率，公司本次 股权激励设定的指标为复合增长率不低于 9.12%，业绩目标高于近两年同行业可 比公司营业收入增长率的平均值和 50 分位值。同行业可比上市公司近三年营业 收入同比增长率情况如下：
2018 年营业收入增 2019 年营业收入增长 2020 年营业收入
证券代码 证券简称
长率（%） 率（%） 增长率（%）
600596.SH 新安股份 51.19 -0.40 4.25
600389.SH 江山股份 7.68 21.93 7.11
600486.SH 扬农化工 19.21 1.38 12.98
603599.SH 广信股份 21.35 9.25 9.39
300575.SZ 中旗股份 27.40 -4.90 18.65
002513.SZ 蓝丰生化 -19.95 1.56 -10.80
均值 17.81 4.80 6.93
50 分位值 20.28 1.47 8.25
301035.SZ 润丰股份 7.04 12.44 20.02
2019 年、2020 年，润丰股份自产产品毛利率变动分别为 0.42 和-1.68 个百分
点，由于产品结构、经营模式等差异，公司与上述同行业上市公司各自的毛利率 水
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