301035 深市 润丰股份

证券简称：润丰股份                    证券代码：301035

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    山东潍坊润丰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）激励方式、来源及数量......7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ......8
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......10
 （五）激励计划的授予与归属条件......10
 （六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ...... 15 （一）对润丰股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见......15
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......16
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ......17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......18
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见......20
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......21
 （十一）其他......21
 （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
 （一）备查文件......23
 （二）咨询方式......23
一、释义
1. 上市公司、公司、润丰股份：指山东潍坊润丰化工股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《山东潍坊润丰化工
  股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、董
  事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》16. 《公司章程》：指《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润丰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润丰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  润丰股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和润丰股份的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 153 人。按照员工历史贡献和对其未来潜力的评估，本次激励计划的对象分两类人员，第一类激励对象51人，第二类激励对象 102 人，包括：

  1、高级管理人员；

  2、董事会认为需要激励的其他人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  第一类激励对象为在公司工龄 10 年以上且对公司具有一定历史贡献的人员，纳入本次激励计划的目的是希望激励广大员工发挥“主人翁”精神。

  第二类激励对象主要为对公司业务发展起关键驱动作用且绩效表现优秀或具备较大潜力的核心人员，纳入本次激励计划的目的是希望上述关键岗位的人员能在未来较长时间内在公司中持续发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

 处罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序号    姓名        职务        获授限制性股票  占授予总量  占本激励计划公告时公司
                                  数量（万股）      的比例        股本总额的比例

一、高级管理人员

  1    沈婕        总裁            19.96          3.64%            0.072%

  2    邢秉鹏  董事会秘书、财      16.89          3.08%            0.061%

                    务总监

            小计                    36.85          6.73%            0.133%

二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员        456.34        83.32%            1.652%

          （151 人）

          预留部分                  54.50          9.95%            0.197%

            合计                    547.69        100.00%            1.983%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
 计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公

 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事

 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
 在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

      4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

 （二）激励方式、来源及数量

    1、本激励计划的激励方式

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。


  2、本激励计划的股票来源

  涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  3、授出限制性股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 547.69 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27618.00 万股的 1.983%。其中，首次授予限制性股票 493.19 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27618.00 万股的1.786%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.05%；预留 54.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27618.00 万股的 0.197%，预留部