证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-011
广州迈普再生医学科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）用于员工持股计划或者股权激励。公司拟用不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元（均含本数）。按照回购股份价格上限人民币 49 元/股，回购金额下限人民币 1,000 万元测算，预计回购股份数量为 204,082 股，占公司当前总股本的 0.31%；按照回购股份价格上限人民币 49 元/股，回购金额上限人民币 2,000万元测算，预计回购股份数量为 408,163 股，占公司当前总股本的0.62%。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
2、2024 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信
息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值和广大投资者权益，促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 49元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 49 元/股，回购金额下限人民币 1,000 万元测算，预计回购股份数量为 204,082 股，占公司当前总股本的 0.31%；按照回购股份价格上限人民币 49 元/股，回购金额上限人民币 2,000 万元测算，预计回购股份数量为 408,163 股，占公司当前总股本的 0.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量并及时披露。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
③如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限 1,000 万元，回购价格上限 49 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 204,082 股，占公司当前总股本的0.31%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占公司总股本比例 数量（股） 占公司总股本比例
一、有限售条件股票 27,861,409 42.17% 28,065,491 42.48%
二、无限售条件股票 38,201,542 57.83% 37,997,460 57.52%
三、总股本 66,062,951 100.00% 66,062,951 100.00%
（2）按回购资金总额上限 2,000 万元，回购价格上限 49 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 408,163 股，占公司当前总股本的0.62%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占公司总股本比例 数量（股） 占公司总股本比例
一、有限售条件股票 27,861,409 42.17% 28,269,572 42.79%
二、无限售条件股票 38,201,542 57.83% 37,793,379 57.21%
三、总股本 66,062,951 100.00% 66,062,951 100.00%
注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任
公司最新下发的 2024 年 2 月 21 日的股本结构表（2024 年 2 月 21 日
至本公告披露日公司股本未发生变化）、回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币
75,641.9321 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币
61,479.4457 万元，货币资金为人民币 3,884.4857 万元，交易性金融资产（期限在一年内的短期理财产品）15,582.1548 万元，资产负债率为 18.72%。若回购资金总额上限人民币 2,000 万元全部使用完
毕，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产
的 2.64%，占归属于上市公司股东的净资产的 3.25%，占货币资金和交易性金融资产的 10.27%，占比均较低。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司
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