证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2024-068
苏州仕净科技股份有限公司
关 于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行股票的价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的股份数量不超过22,850,924股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发行对象为公司实际控制人之一董仕宏。2024年8月28日，公司与董仕宏签订了《附条件生效的股份认购协议》，由董仕宏以现金方式全额认购本次向特定对象
发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，董仕宏为公司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
董仕宏先生，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，常州大学环境与安全工程学院兼职教授，结业于清华大学继教院。1997年12月至2000年，就职于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，担任科长；2001年7月至2004年4月，就职于克雷特环保设备（苏州）有限公司，担任部长；2004年4月至2005年3月，就职于苏州工业园区仕诚环保设备有限公司，担任总经理；2005年4月至2015年9月，就职于苏州仕净环保设备有限公司，担任副总经理；2015年9月至2017年5月，就职于苏州仕净环保设备有限公司，担任董事、总经理；2017年5月至2017年7月，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、总经理；2017年7月至今，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、副总经理。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日，发行股票的价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）；拟募集资金总额不超过人民币42,000万元（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：苏州仕净科技股份有限公司
认购人（乙方）：董仕宏
协议签订时间：2024年8月28日
（二）认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为18.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
乙方同意按照关于发行价格的上述规定认购甲方本次发行的股票。
（四）认购方式及数量
甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过22,850,924股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时对募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不超过42,000万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。
（五）限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，乙方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或认购方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执行。
（六）支付方式
乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深圳证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核同意、同意注册批复及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（八）协议生效及终止
1、本协议经甲方、乙方双方签字及/或加盖公章之日后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行及本协议取得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。
除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核未获通过；
（3）中国证监会决定不予注册本次发行；
（4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
（6）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
（7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议；
（8）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施旨在为公司业务发展提供支持。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险，有利于公司进一步扩大收入规模；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低
公司财务费用，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障。。公司实际控制人之一董仕宏先生将全额认购本次发行的股票，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月28日，召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月28日，召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。
（三）独立董事专门会议作出的审议意见
公司在召开第三届董事会第三十五次会议前就本次发行涉及关联交易事项通
知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事针对相关事项召开
了独立董事专门会议，经审阅公司拟与发行对象签订的协议，独立董事认为，该
认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公
司独立性构成影响。根据公司本次
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