301029 深市 怡合达

证券代码：301029                                    证券简称：怡合达
  东莞怡合达自动化股份有限公司

            （广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路 33 号）

  2023 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                二〇二三年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《证券法》《管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

  4、公司拟在创业板向特定对象发行股票不超过 96,311,520 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 20%；募集资金不超过 265,000.00 万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
    5、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 265,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金金额

 1  怡合达智能制造供应链华南中心二期项目      118,604.61          115,000.00

 2  怡合达智能制造暨华东运营总部项目          150,936.72          150,000.00

                  合计                        269,541.33          265,000.00

    如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    8、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

    9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  10、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

    一、公司基本情况...... 9

    二、本次发行的背景和目的...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系...... 16

    四、本次向特定对象发行概况...... 16

    五、本次发行是否构成关联交易...... 19

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19

    七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 19

    八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

    一、本次募集资金使用计划...... 21

    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 21

    三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 29

    四、本次募集资金投资项目的具体情况...... 30

    五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 32

    六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
    一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 34
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 35
    三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 36

    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 36

    六、本次发行相关的风险说明...... 36
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 42

    一、公司利润分配政策...... 42

    二、最近三年利润分配情况...... 44

    三、公司未来三年（2023-2025 年）的股东回报规划...... 45

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 48
    一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 48
    二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 48

    三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 51

    四、本次发行的必要性和合理性...... 51
    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 51
    六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 52
    七、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺...... 53

    八、公司控股股东和实际控制人作出的承诺...... 54

                        释义

      本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

                                    一般释义

发行人、公司、上市公司、  指  东莞怡合达自动化股份有限公司
怡合达

本预案                    指  东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
                              股票预案（修订稿）

本次发行、本次向特定对象  指  东莞怡合达自动化股份有限公司 2023 年度向不超过 35 名特
发行                          定对象（含 35 名）发行股票的行为

募集资金投资项目          指  怡合达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造
                              暨华东运营总部项目

怡合达智能制造暨华东运营  指  苏州怡合达自动化科技有限公司智能自动化零部件生产项
总部项目                      目，在项目备案证中为该名称