证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2022-040
读客文化股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
读客文化股份有限 公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 27 日召开了第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会
议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对本激励计划
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 11日，公司披露了《读客文化股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
3、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，
审议并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2021 年 10 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第
二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021 年 10 月 21 日，公司
披露了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）。
5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与
第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意见。
二、对 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的说明
1、调整原因
2022 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、
第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分
配预案的议案》；2022 年 5 月 31 日，公司召开了 2021 年年度股
东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
公司 2021 年度利润分配方案为：以截止 2021 年 12 月 31 日，公司
总股本 40,001.0000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.84 元（含税），共分配现金股利 33,600,840.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，若在 2021 年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
P = P0 ？ V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格为：
P = P0 ？ V = 4.80 ？ 0.084 ≈ 4.72 元/股
本次调整后，授予价格由 4.80 元/股调整为 4.72 元/股。
3、根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司本次对授予
价格的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核,监事会认为：鉴于公司 2021 年度利润分配方案已经实
施完毕，公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合 2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情
况。监事会同意公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、独立董事意见
公司董事会本次对 2021年限制性股票激励计划授予价格的调
整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司本次对 2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、律师出具的法律意见
1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；
2、公司本次价格调整事项符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日：读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、读客文化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、读客文化股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、读客文化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议决议相关事项的独立意见；
4、上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
读客文化股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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