读客文化股份有限公司
（上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441号 3幢底楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二一年七月
目录
特别提示......4
第一节 重要声明与提示......5
一、重要声明与提示......5
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......5
三、特别风险提示......6
第二节 股票上市情况......9
一、股票发行上市审核情况......9
二、股票上市相关信息......9
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准......11
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ......12
一、发行人基本情况......12
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 13
三、控股股东、实际控制人的基本情况......14
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划
及相关安排......14
五、本次发行前后的股本结构变动情况......14
六、本次发行后公司前十名股东持股情况......15
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况......16
八、向其他投资者进行战略配售的情况......16
第四节 股票发行情况......17
第五节 财务会计资料......19
第六节 其他重要事项......20
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排......20
二、其他事项......20
第七节 上市保荐机构及其意见......22
—、上市保荐机构基本情况......22
二、上市保荐机构的保荐意见......22
三、持续督导保荐代表人......22
第八节 重要承诺事项......24
一、股份锁定的承诺......24
二、持股意向及减持意向的承诺......26
三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施......27
四、对欺诈发行上市的股份购回的承诺......32
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......33
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺......33
七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......40
八、关于承诺履行的约束措施......40
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见......41
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
读客文化股票将于 2021 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址
www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通股票数量
为 37,564,892 股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）政策监管风险
公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的选题后期需要通过出版社的审核、经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门的审核，再报国家新闻出版署备案。
公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，图书策划品种主要集中于文艺、社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编审流程，确保所策划和发行的图书导向正确。但公司未来策划和发行的图书仍有可能由于偏离相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经营造成不利影响。
（二）行业竞争风险
我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。目前，我国该行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性
逐步打破，围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。
（三）知识产权保护不力带来的风险
盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。
近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订严密的版权合同；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发行的盗版线索等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为 13.82%、13.31%和 10.60%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）实际控制人控制的风险
华楠、华杉是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司 28,260.58
万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50%；华楠通过读客投资控制公司 4.57%的股权，华楠、华杉两人直接和间接控制公司 83.07%的股权。因本次发行不涉及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、华杉合计控制公司的股份比例
将不低于 74.76%，公司股权结构较为集中。存在实际控制人华楠和华杉行使表决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。
（六）新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后
正式复工时间有所延缓，并已于 2020 年 3 月全面复工。本次新型冠状病毒疫情对公司的影响主要体现在以下三个方面：
（1）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印厂的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货；
（2）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的推迟，春节销售低谷期较往年有所延长；
（3）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间均有所延长，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。
截至本上市公告书签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、线上和线下代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业绩存在较大不利波动的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1971号”文注册同意，内容如下：
1、同意读客文化首次公开发行股票的注册申请。
2、读客文化本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，读客文化如发生重大事项,应及时报告深圳
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