上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 董事及董事长
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第五条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非独立董事候选人名单。非独立董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
第七条 董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，可以实行累计投
票制。
第八条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不得担任公司的董事。
第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对需提交董事
会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能
损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
第十一条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内
部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第十二条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第十三条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋
求属于公司的商业机会。
第十四条 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提
交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，董事长为公
司的法定代表人。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会
第十八条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东大会负责。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划方案；
（十五）公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第二十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 公司与关联人发生以下交易的，应当提交董事会审批：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元（公司提供担保、提
供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第二十三条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四章 董事会的召集和通知
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者全体独立董事的 1/2 以上提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 会议通知可以通过直接送达、传真、信函等方式提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第五章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十一条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六章 董事会会议的审议与表决
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十七条 董事会会议的表决实行一人一票制，表决方式为记名投票表
决。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为“弃权”。
第三十九条 董事会决议应当经全体董事二分之一以上同意方可通过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供财务资助、担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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