证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2022-034
广东申菱环境系统股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）拟与广州市逸瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逸瑞投资”）、广州市众煦环保投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众煦环保”）共同出资设立合资公司广东申菱环保能源有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名称，最终以工商核准为准），公司将于 2022年 5 月 10 日与逸瑞投资、众煦环保就本次对外投资相关事宜签署《投资及经营公司协议》。
合资公司注册资本拟定为人民币 2,000 万元，其中申菱环境认缴出资 1,400 万元，
认缴出资比例为 70%；逸瑞投资认缴出资 300 万元，认缴出资比例为 15%；众煦环保认缴出资 300 万元，认缴出资比例为 15%，均为自有资金出资。
2、投资履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，申菱环境本次对外投资属于日常经营活动中的对外投资行为，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、企业名称：广州市逸瑞投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440114MA7M7Y3N8H
3、住所：广州市花都区新华街公益大道 27 号六层 021
4、企业类型：合伙企业（有限合伙）
5、执行事务合伙人：张江华
6、经营范围：企业管理咨询;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;融资咨询服务;以自有资金从事投资活动;证券投资咨询。
逸瑞投资与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，逸瑞投资不是失信被执行人。
（二）众煦环保
1、企业名称：广州市众煦环保投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440114MABMWU53X0
3、住所：广州市花都区新华街公益大道 27 号六层 022 房
4、企业类型：合伙企业（有限合伙）
5、执行事务合伙人：冯斗
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
众煦环保与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，众煦环保不是失信被执行人。
三、拟投资公司的基本情况
1、名称：广东申菱环保能源有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局最终核准登记为准）
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：广东顺德
5、经营范围：环保设备与干燥设备及其配件设计、制造、销售、安装调试、维修，金属结构件加工、机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体以工商登记注册为准。
6、公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 申菱环境 货币 1,400 70%
2 逸瑞投资 货币 300 15%
3 众煦环保 货币 300 15%
合计 2,000 100%
注：以上股东出资的资金来源为自有资金。上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、《投资及经营公司协议》的主要内容
甲方：广东申菱环境系统股份有限公司
乙方：广州市逸瑞投资合伙企业（有限合伙）
丙方：广州市众煦环保投资合伙企业（有限合伙）
（一）出资金额
合资公司注册资本为 2,000 万元人民币，各方投资金额、出资方式、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 申菱环境 货币 1,400 70%
2 逸瑞投资 货币 300 15%
3 众煦环保 货币 300 15%
合计 2,000 100%
（二）组织结构
1、合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。股东会会议由合资公司股东按实缴出资比例行使表决权，具体权限在合资公司的章程中明确规定。
2、合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，由甲方委派 3 名董事，乙方委派 1
名董事，丙方委派 1 名董事；董事长由董事会选举产生，由董事长担任合资公司法定代表人。具体权限在合资公司的章程中明确规定。
3、合资公司设总经 理，由董事会 决定聘任或者 解聘，执行董 事会的决议。 具体权
限在合资公司的章程中明确规定。
4、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。具体权限在合资公司的章程
中明确规定。
（三）出资安排
前述各方出资应于 2022 年 6 月 30 日前全部实缴到位。
（四）违约责任及争议处理
1、违约责任：任何一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他守约方造成的损失。
2、争议处理：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，各方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（五）协议生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表人、执行事务合伙人签字并加盖公章之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次共同投资事项旨在推进公司在新领域和新市场的开发拓展，充分整合逸瑞投资和众煦环保各合伙人在环保设备、干化设备领域的技术经验优势，有利于进一步优化公司业务架构和提升公司产品竞争力，促进公司的可持续发展，将对公司业务发展产生积极影响。
（二）本次投资存在的风险
1、鉴于目前合资公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理合资公司设立的相关手续，存在不确定性。
2、合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
公司此次参与共同投资设立合资公司事项，顺应产业发展趋势，旨在培育公司新的业务增长点，有利于发挥双方优势，实现合作共赢，符合公司发展战略及业务需要。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在违反公平、公正、公开的情形，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。
六、备查文件
《投资及经营公司协议》
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2022 年 5 月 9 日
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