漱玉平民大药房连锁股份有限公司
章程修正案
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本并修订<
公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、行政法规的规定以及可转债转股情况，结合公司实际情况，增加公司注册
资本并对《公司章程》相应条款进行修订。除以下修订的条款外，《公司章程》中
其他条款保持不变。
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后 备注
第六条 公司注册资本为人民币40,534.0303万元 第六条 公司注册资本为人民币40,534.0369万元 修改
第二十一条 公司的股份总数为 40,534.0303 万 第二十一条 公司的股份总数为 40,534.0369 万 修改
股，全部为人民币普通股，每股面值 1 元。 股，全部为人民币普通股，每股面值 1 元。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 席的董事会会议决议通过即可实施。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 修改
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股东
同时披露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 见及理由。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 修改
职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。 修改
如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人员 独立董事所占的比例不符合法律、法规或本公司章
的，在辞职报告生效前，原独立董事仍应当依照法 程及其他制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专
律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
独立董事职责，但相关法律法规、部门规章、中国 新任独立董事产生之日。
证监会及深圳证券交易所制定的相关规则另有规 董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成
定的除外。 补选。出现本条第二款、第三款所列情形，辞职报
董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成 告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
补选。出现本条第二款、第三款所列情形，辞职报 能生效。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 达董事会时生效
能生效。除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事，可 修改
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会下设审计、战略与发展、 第一百二十八条 董事会下设审计、战略与发展、
提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会的 提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会的
成员、召集人由董事会决定，专门委员会的工作细 成员、召集人由董事会决定，专门委员会的工作细
则由董事会制定。 则由董事会制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、 修改
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。
第一百六十一条 公司重视对投资者的合理回报 第一百六十一条 公司重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润 并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润
分配政策。 分配政策。
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序 1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润
分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会 资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会 修改充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理 充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理
人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策 人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策
的，还应详细论证其原因及合理性。 的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制 2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该
预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一 预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政 以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策
策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原
政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明 因。
原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配 政策进行审议，并且
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