证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2021-023
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司 100%股权的进展
暨完成工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、截至本公告披露日，本次收购的审计、评估工作已完成，青岛漱玉已与吉林景耀、竹山雷驰就齐河泰耀 100%股权转让事项签署《股权转让协议》。参考评估机构出具的评估结果，经各方协商，本次收购齐河泰耀 100%股权的交易最终作价为 2.88 亿元。
2、截至本公告披露日，齐河泰耀已完成工商变更手续，交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围。
3、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。
一、交易概述
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司100%股权的议案》。公司全资子公司青岛漱玉平民大药房有限公司（简称“青岛漱玉”）与淮安市泰耀医药管理有限公司（以下简称“淮安泰耀”）、吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林景耀”）、竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹山雷驰”）、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司（以下简称“春天大药房”）以及齐河泰耀企业管理有限公司（以下简称“齐河泰耀”）和青岛春天之星医药连锁有限公司（以下简称“春天医药”）签署《重组收购框架协议》，青岛漱玉拟收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权，从而间接持有春天医药80%股权，重组后春天医药
将拥有春天大药房注入的198家直营门店资产及业务。具体内容详见公司2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-021）。
二、交易进展情况
（一）本次评估概况
具备从事证券、期货业务资格的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日为本次交易进行了资产评估，并出具了《青岛漱玉平民大药房有限公司拟进行股权收购所涉及的齐河泰耀企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（评估报告号：华辰评报字(2021)第0187号，以下简称“资产评估报告”）。
因收购目标公司实为控制其子公司春天医药及注入的198家门店资产及业务（含电商平台），标的公司子公司及注入的198家门店资产及业务（含电商平台）属于药品零售企业，其企业价值是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现。本次评估从经营模式入手，通过分析注入的198家门店资产及业务（含电商平台）采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。根据本次评估目的，并结合上述分析，在春天大药房将其拥有的198家门店（含电商平台）资产及业务注入齐河泰耀下属子公司春天医药之假设前提下，经收益法评估，齐河泰耀于评估基准日的股东全部权益价值为28,833.91万元（大写：贰亿捌仟捌佰叁拾叁万玖仟壹佰元整）。
（二）《股权转让协议》签署概况
截至本公告披露日，交易各方已签订正式的《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
1、协议主体
青岛漱玉（协议甲方）与吉林景耀（协议乙方）、竹山雷驰（协议丙方）就齐河泰耀（标的公司）100%股权签订本协议，乙方同意将其持有的标的公司60%的股权转让给甲方，丙方同意将其持有的标的公司40%的股权转让给甲方，甲方同意受让该等股权。
2、转让价款及支付方式
参考评估机构出具的资产评估报告所载评估结果，经各方协商，一致同意甲方受让标的公司100%的股权需支付的股权转让价款总额为人民币（大写）贰亿捌仟捌佰万元（¥288,000,000）。其中：乙方持有的标的公司60%的股权，对应的股权转让款为人民币（大写）壹亿柒仟贰佰捌拾万元（¥172,800,000）；丙方持有的标的公司40%的股权，对应的股权转让款为人民币（大写）壹亿壹仟伍佰贰拾万元（¥115,200,000）。
股权转让款将根据协议约定分期支付：
（1）本协议签订之前，根据《重组收购框架协议》的约定，甲方已向乙方、丙方支付预付款人民币（大写）玖仟万元（¥90,000,000）。本协议签订后，该笔预付款自动转为第一期股权转让款。
（2）本协议签订后5个工作日内，甲方支付第二期股权转让款人民币（大写）壹仟柒佰万元（¥17,000,000）。
（3）按本协议约定的股权交割、经营交接相关事项完成之日起 15 个工作日内，甲方
支付第三期股权转让款人民币（大写）柒仟贰佰肆拾万元（¥72,400,000）。
（4）春天医药完成其下属 198 家门店相关医疗保险定点零售资格变更后 15 个工作日
内，甲方支付第四期股权转让款人民币（大写）玖仟零伍拾万元（¥90,500,000）。
（5）在完成本次重组并购交易的完整协议约定的权利义务，并得到甲方书面认可后 15
个工作日内，甲方支付第五期股权转让款人民币（大写）壹仟捌佰壹拾万元（¥18,100,000）。
3、股权交割
（1）乙方向标的公司缴足其尚未缴纳的认缴注册资本人民币300万元；丙方向标的公司缴足其尚未缴纳的认缴注册资本人民币200万元。
（2）标的公司召开股东会，修改公司章程。甲方重新委派执行董事、监事，并重新聘任总经理等高管人员。
（3）本协议约定的股权转让完成工商变更登记，甲方取得标的公司 100%的股权。
（4）就本次股权转让事宜，标的公司向其主要债权银行或其他债权人履行其在借款协议或其他协议项下所负之告知和通知义务（如有），并应债权人的要求，就该等债权处置做出适当安排。
（5）以上（1）至（3）条约定的内容完成，即视为股权交割完成。
4、经营交接
（1）各方同意本协议签署后办理经营交接工作。各方应共同选派人员，完成标的公司及附属公司（春天医药及其分支机构）基本信息、商品品类、人员信息、物资管理、信息系统、账务等数据切换和物资交接工作。
（2）交接过程中发现实际接管物件或者资料与本次交易内容严重不符合的，由乙方、丙方共同承担违约责任并赔偿损失，甲方有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除协议。
5、过渡期安排
自《股权转让协议》签署日至经营交接日之间的期间为过渡期。过渡期内，乙方、丙方保证：
（1）标的公司仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务，且标的公司应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务；
（2）标的公司在正常的销售和经营行为之外，未经甲方同意不得：
①收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务；
②改变标的公司形式；
③通过任何股东会决议；
④修改或终止任何已经生效的协议；
⑤达成任何日常经营以外的协议，特别是不得签署会对标的公司运营造成重大不利影响的任何非正常、长期或金额超过人民币 100 万元的协议；
⑥支出或同意支出任何单笔金额人民币 100 万元以上的费用；
⑦进行投资、融资和担保；
⑧承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款；
⑨向股东分红；
⑩变更董事、监事、管理人员或员工的聘用协议或者劳动协议；
⑪任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。
（三）标的资产交接概况
1、截至本公告披露日，各方已完成标的公司及附属公司（春天医药及其分支机构）基本信息、商品品类、人员信息、物资管理、信息系统、账务等数据切换和物资交接工作。注入春天医药的 198 家直营门店的资质证照变更工作已全部完成，相关医疗保险定点零售资格尚在陆续变更当中。
2、截至本公告披露日，吉林景耀和竹山雷驰已向齐河泰耀实缴注册资本合计500万元，齐河泰耀已召开股东会修改相应的公司章程，青岛漱玉已向齐河泰耀委派执行董事、监事并完成总经理等高管人员的选聘工作，齐河泰耀已完成股权转让事项的工商变更手续，青岛漱玉已取得齐河泰耀 100%股权，本次交易的股权交割完成。
三、对公司的影响
1、齐河泰耀已完成工商变更手续，交易完成后，将纳入公司合并报表范围。
2、本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。
四、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、齐河泰耀企业管理有限公司营业执照。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
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