漱玉平民大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
Shu Yu Civilian Pharmacy Corp., Ltd.
（济南市历城区山大北路 56 号）
首次公开发行股票（ A 股）
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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发行概况
声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 本次发行数量不超过4,054万股，占发行后总股本
的比例不低于10%，且不进行股东公开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 40,534 万股
本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人李文杰及其女儿李晓晗、其他亲属李文琴、刘继娟、
李晓辉、刘天甲、高茹云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内， 不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接
持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。
秦光霞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行
人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。
济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）、济南漱玉通成投资合伙企业（有
限合伙）和济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行人首次
公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。
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阿里健康科技(中国)有限公司承诺： 自其对发行人增资完成工商变更登记手
续之日起 36 个月内且发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转
让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股
份，也不由发行人回购该部分股份。
南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴投资管理中
心（普通合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，
不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全
部股份，也不由发行人回购该部分股份。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李强、吴爱华、孟鹏、张久
恒、房芳承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份， 也
不由发行人回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员李文杰、秦光霞、李强、吴爱华、孟鹏、
张久恒、房芳承诺：在任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的直
接或间接持有的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的
25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
发行人董事、高级管理人员李文杰、秦光霞、李强、吴爱华、房芳承诺：若
公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市
后有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，发行价将相应
进行调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
保荐人（主承销商）： 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2018 年 12 月 10 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划
根据公司于 2018 年第四次临时股东大会审议通过的上市后适用的 《公司
章程（草案）》，本次发行上市后公司的股利分配政策主要如下。
公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回报， 由董事会充分论证，并听取独立董
事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策
的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配
政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在
相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
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或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分
配股利，其中，现金分红优于股票分配， 公司具备现金分红条件的，应当优
先采用现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审
计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持
安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规
定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配
的方式进行利润分配。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（ 包括但不限于提供网络投票表决、
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邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方
式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于
发展公司主营业务。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
《上市后未来三年股利分配规划》关于未来三年（含上市当年）具体的
分红计划主要内容如下：(1) 公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%；(2) 现金分红优于股票分配，公司具备现金分红
条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划
等具体情况，请参见本招股说明书“
