南京雷尔伟新技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认
为担任重要职务的其他人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
董事会确认为担任重要职务的其他人员。 活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：轨 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：轨
道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售 道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与 与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技 技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理 术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的 与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售 设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售与技术服务、技术转让、咨询和服务；自营和代理 与技术服务、技术转让、咨询和服务；轨道交通通各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁、机械设 信信号系统开发；自营和代理各类商品及技术的进备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 出口业务；房屋租赁、机械设备租赁。(依法须经批
方可开展经营活动)。 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元
元； 的担保；
…… ……
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担 （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经
保。 审计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的 （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在 保。
审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
东所持表决权的过半数通过。 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》
及《对外担保管理制度》的规定，履行审议程序及
信息披露义务，违反公司的审议程序或信息披露规
定，超越权限代表公司订立担保合同的，担保合同
对公司不发生效力。给公司造成损失的，相关责任
人员应当予以赔偿。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表 股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。 在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
董事会时生效。 会中独立董事所占的比例不符合公司章
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