证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-034
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司关于收购
上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公
司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“公司”或“上市
公司”）拟以现金收购上海百洋制药股份有限公司（以下简称“百洋制药”）60.199%
股权，本次交易以资产评估机构出具的评估报告为定价参考，具体安排如下：
（1）以 49,418.51 万元收购百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）
持有青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资”）100.000%的股权；
（2）以 8,856.86 万元收购百洋集团持有青岛百洋伊仁投资管理有限公司（以
下简称“百洋伊仁”）100.000%的股权；
（3）以 629.564 万元收购百洋集团持有北京百洋康合科技有限公司（以下
简称“百洋康合”）40.000%的股权；
（4）以 7,591.3814 万元收购百洋集团持有百洋制药 4.752%的股权；
（5）以 19,039.1276 万元收购青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）
（以下简称“汇铸百洋”）持有百洋制药 11.918%的股权；
（6）以 2,468.1644 万元收购青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“菩提永和”）持有百洋制药的 1.545%股权。
本次交易完成后，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁及百洋康合（以下统称为“标的公司”）将被纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准；百洋集团是公司控股股东，交易对方汇铸百洋、菩提永和均为百洋集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期、评估值增值率较高、业绩承诺无法实现等风险，具体内容详见本公告“七、关联交易目的和对公司的影响”之“（二）关联交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。上市公司顺应国家中医药振兴发展战略，同时为进一步丰富公司产品结构、延伸产业链布局，拟通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋制药共 60.199%的股权。《收购协议》待相关议案经股东大会审议通过后签署。
本次交易前，百洋集团控制百洋制药 61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共 60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。
本次交易前，百洋制药的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 百洋集团及其控制的企业 61.794%
1.1 百洋大成 22.372%
1.2 汇铸百洋 11.918%
1.3 百洋永健 5.877%
1.4 百洋伊仁 5.407%
1.5 百洋集团 4.752%
1.6 天津均泰 2.821%
1.7 天津慧泰 2.468%
序号 股东名称 持股比例
1.8 菩提永泽 2.317%
1.9 百洋康合 2.317%
1.10 菩提永和 1.545%
2 上海新长宁（集团）有限公司 27.625%
3 其他个人股东 10.581%
合计 100.000%
本次交易前，百洋制药的股权结构图如下：
注 1：百洋大成指北京百洋大成医药技术有限公司，百洋永健指青岛百洋永健投资发展有限公司，天津均泰指天津均泰科技发展合伙企业（有限合伙），天津慧泰指天津慧泰企业管理合伙企业（有限合伙），菩提永泽指青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙），下同；
注 2：青岛百洋济雅医药投资有限公司（以下简称“百洋济雅”）持有百洋大成 42.424%的股权，其少数股东王必全间接持有百洋制药 1.595%股权；
注 3：百洋伊仁持有天津均泰、天津慧泰、菩提永泽 0.100%出资份额。
本次交易完成后，百洋制药的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 百洋医药及其控制的企业 61.794%
1.1 百洋大成 22.372%
1.2 百洋医药 18.215%
1.3 百洋永健 5.877%
1.4 百洋伊仁 5.407%
1.5 天津均泰 2.821%
1.6 天津慧泰 2.468%
1.7 菩提永泽 2.317%
1.8 百洋康合 2.317%
2 上海新长宁（集团）有限公司 27.625%
3 其他个人股东 10.581%
序号 股东名称 持股比例
合计 100.000%
本次交易完成后，百洋制药的股权结构图如下：
本次交易完成后，百洋医药控制百洋制药 61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共 60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。
本次交易完成后，由百洋制药控股的青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋”）同时纳入公司合并报表范围，其中，持有青岛百洋 6.667%股权的少数股东青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是公司控股股东百洋集团间接控制的企业；公司收购百洋投资之后，由百洋投资控股的百洋济雅同时纳入公司合并报表范围，其中，持有百洋济雅 16.800%股权的少数股东王必全为公司副总经理，是公司的关联自然人。本次交易构成公司与关联方的共同投资。
2、本次交易的交易对方为百洋集团、汇铸百洋、菩提永和，百洋集团为公司控股股东，汇铸百洋、菩提永和为百洋集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024 年 5 月 20 日，公司依次召开第三届董事会第五次独立董事专门会
议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案经所有非关联董事、非关联监事表决一致通过，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、
市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，交易对价超过公司 2023 年末经审计净资产的 5%，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）百洋集团
企业名称 百洋医药集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 付钢
注册地址及主要办公地址 青岛市市北区开封路 88 号
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370200572086217X
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；
非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁
经营范围 服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统
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