证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-080
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化对子公司的管理，提升公司盈利能力，青岛百洋医药股份有限公司（以 下简称“公司”或“上市公司”）子公司拟向控股股东百洋医药集团有限公司（以 下简称“百洋集团”）转让下列子公司股权：
1、公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百 洋智合”）拟将其持有的北京百洋智心医学研究有限公司（以下简称“北京百洋 智心”）100%股权以 1,000 万元的价格转让给百洋集团。
2、公司控股子公司北京百洋国胜医疗器械有限公司（以下简称“百洋国胜”） 拟将其持有的青岛百洋大骋医用设备有限公司（以下简称“百洋大骋”）57%股 权以 592.57 万元的价格转让给百洋集团。
3、百洋国胜拟将其持有的北京华科先锋医疗器械有限公司（以下简称“华 科先锋”）35%股权以 3,500 万元的价格转让给百洋集团。
截至 2023 年 12 月 20 日，百洋智合为北京百洋智心已提供且尚未归还的借
款本息为 1,453 万元，百洋国胜为百洋大骋已提供且尚未归还的借款本息为 710.87 万元（因董事会审议至具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时实 际借款本息金额为准）。为保证上述股权转让的顺利进行，百洋集团拟于支付股 权转让款之前为北京百洋智心提供不超过1,600万元的无息借款用于北京百洋智 心偿还对百洋智合的借款及利息，拟为百洋大骋提供不超过 850 万元的无息借款 用于百洋大骋偿还对百洋国胜的借款及利息。
2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十二次会议，逐项审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，
同意公司子公司出售北京百洋智心、百洋大骋以及华科先锋股权暨关联交易的事项，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强、关联监事牟君已回避表决，该议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议事前审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见。此次交易事项无需经过股东大会的审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百洋集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：百洋医药集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：付钢
注册地址：青岛市市北区开封路 88 号
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：付钢持有 52%股权，陈海深持有 16%股权，朱晓卫持有 16%股
权，宋青持有 16%股权
历史沿革：百洋集团成立于 2011 年 5 月 10 日，由自然人付钢、宋青、朱晓
卫、陈海深发起设立；2013 年 5 月，由青岛百洋医药集团有限公司更名为百洋医药集团有限公司。
主要业务发展状况：百洋集团是以科技创新为驱动力的健康产业集团，百洋集团主要投资品牌、企业股权、知识产权，核心业务包括健康品牌商业化运营和创新成果投资孵化。
主要财务指标：2022 年 1-12 月，营业收入为 824,586.94 万元，净利润为
21,912.71 万元；截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为 919,060.36 万元，净资产为
137,251.31 万元。（2022 年 1-12 月数据经审计；2023 年 9 月 30 日数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
百洋集团持有公司 70.29%股权，是公司控股股东。
3、履约能力分析
百洋集团经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人，履约风险可控。
三、关联交易标的基本情况
1、北京百洋智心医学研究有限公司
（1）基本情况
企业名称：北京百洋智心医学研究有限公司
注册地址：北京市门头沟区平安路 20 号院 5 号楼 7 层 7002 室
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2022 年 3 月 18 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：截至本公告披露日，百洋智合持有其 100%股权。
（2）最近一年及一期的主要财务指标：
（单位：万元）
项 目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）
资产总额 1,276.80 2,044.54
负债总额 388.37 1,208.37
应收款项总额 290.00 1050.01
净资产 888.43 836.17
项 目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
营业收入 0 0
营业利润 -102.82 -52.26
净利润 -102.82 -52.26
经营活动产生的现金流量净额 -77.46 -72.27
是否为失信被执行人 否 否
2、青岛百洋大骋医用设备有限公司
（1）基本情况
企业名称：青岛百洋大骋医用设备有限公司
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区团结路 3717 号 A1005
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2022 年 10 月 24 日
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特种设备销售；特种设备出租；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截至本公告披露日，百洋国胜持有其 57%股权，山东大骋医疗科技有限公司持有其 35%股权，青岛嘉安汇医疗投资合伙企业（有限合伙）持有其8%股权。
（2）最近一年及一期的主要财务指标：
（单位：万元）
项 目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）
资产总额 1,039.03 1,427.52
负债总额 0 482.83
应收款项总额 0 1.48
净资产 1,039.03 944.69
项 目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
营业收入 0 0
营业利润 -0.28 -94.33
净利润 -0.28 -94.34
经营活动产生的现金流量净额 0 -135.23
是否为失信被执行人 否 否
3、北京华科先锋医疗器械有限公司
（1）基本情况
企业名称：北京华科先锋医疗器械有限公司
注册地址：北京市门头沟区平安路 20 号院 5 号楼 8 层 8005 室
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2022 年 4 月 22 日
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物
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