证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2022-001
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
关于签署投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，最终是否达成合作及后续进展尚存在不确定性，若双方达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
2、本协议无需提交董事会或股东大会审议，公司将依据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，根据相关事项的进展情况，履行相应的决策程序及信息披露义务；
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
为了推动公司进入航空制造领域，2022 年 01 月 21 日，超捷紧固系统（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）签署了《投资意向协议》，目标公司为成都新月数控机械有限公司（以下简称“目标公司”）。其中公司拟以自有现金方式出资约 1.22 亿元增资及受让股权取得目标公司 52%的股权，王胜永拟以现金方式出资约 0.12 亿元增资取得目标公司 5%的股权。（最终以正式交易协议的约定为准）。公司将根据目标公司是否实现了本次交易的先决条件决定是否签署正式的投资协议。
本协议仅为意向性协议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。公司将在签订正式协议时，依据法规履行相应审议程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，本次公司签署《投资意向协议》，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
（一）王胜永（甲方 2）
身份证号：120************014
住所：重庆市渝北区************
与公司关联关系：公司与王胜永不存在关联关系。
（二）杨明清（乙方 1）
身份证号：512************432
住所：四川省南部县************
与公司关联关系：公司与杨明清不存在关联关系，最近三年公司未与其发生类似交易。
（三）成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）（乙方 2）
统一社会信用代码：91510124MA65TLEB7N
成立日期：2021-04-29
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨明清
注册资本：50 万元人民币
住所：成都市郫都区现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路 588 号
经营范围：一般项目：铸造机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子产品销售；机械设备销售；光电子器件销售；五金产品零售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关联关系：公司与成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，最近三年公司未与其发生类似交易。
三、目标公司的基本情况
1、成都新月数控机械有限公司
2、法定代表人：杨明清
3、统一社会信用代码：91510105693690808B
4、注册资本：1,000 万人民币
5、注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路 588 号
6、经营范围：交通运输设备、电气机械及器材、五金产品、电子产品的研发、生产及销售；进出口贸易；航空零配件的数控加工；机械设备及其零件、模具的设计、制造；模制成型橡胶零件；玻璃钢加工（未取得专项许可的项目除外）；技术推广服务、技术咨询服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：自然人杨明清目前直接持有目标公司 90%股权计 900 万元出
资，并通过乙方 2 间接控制目标公司 10%股权计 100 万元出资，占目标公司注册
资本的 100%，为目标公司的控股股东、实际控制人；乙方 2 系目标公司的员工持股平台。2021 年 11 月，四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与成都弘卓企业管理合伙企业（有限合伙）（两名股东以下合称“川发展”）通过增资及股权受让方式拟成为目标公司股东，目前尚未办理工商登记，川发展将在本次交易前退出目标公司持股。
8、目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资意向协议主要内容
（一）本次交易定价及支付方式
1、甲方拟以现金方式向目标公司增加注册资本 732.70 万元，占目标公司增
资后 42.287%股权，且乙方 1 有意将其持有的目标公司增资后 14.717%的股权转让给甲方，本次交易完成后甲方合计将持有目标公司约 57.00%的股权。本次交易前后目标公司的股权结构为：
交易前注册资 出资比例 交易后注册资 出资比例 甲方出资
本（万元） 本（万元） 比例合计
乙方 1 900.00 90.00% 645.00 37.225%
乙方 2 100.00 10.00% 100.00 5.771%
上市 受让杨明 255.00 14.717%
公司 清老股 52.00%
（甲 增资
方 1） 646.07 37.287%
甲方 增资 86.63 5.000% 5.00%
2
1,000.00 100.00% 1,732.70 100.000% 57.00%
2、各方同意，甲方以约 10,000.00 万元的价格认购目标公司新增 732.70 万
元注册资本；甲方以约 3,427.00 万元的价格受让乙方 1 所持有的目标公司增资后14.717%股权。最终交易价格以甲方聘请的资产评估机构所出具的评估值为依据确定，各方届时另行签署正式的增资及股权转让协议（“正式协议”）。
3、本次交易的支付
（1）本次交易的增资款于目标公司完成工商变更登记且完成交接后 5 日内
缴付，但是甲方保留 3000 万元增资款，在完成交接后 6 个月内缴付。
（2）股权转让款应当在目标公司完成工商变更登记且完成交接后 5 日向乙
方 1 支付，但是甲方 1 保留 500 万元的股权转让款留待目标公司将开展业务所需
的全部资质、认证证书（包括但不限于军工相关资质及国军标认证）完成变更后15 日内支付。
（3）本协议项下交接系指，乙方将目标公司经营所需的一切印章、证书、文件（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、其他印鉴、证照及工商登记资料、公司资产、资产产权证书、银行复核 U盾（乙方可保留 1 个制单 U盾）、政府事务 U 盾、财务资料和凭证、文件档案资料等）交付给甲方或其指定人员。
（二）本次交易的先决条件
本次交易以下列先决条件全部成就为前提：
1、川发展退股事宜
各方同意，川发展退出目标公司持股系本次交易的先决条件。本次交易正式实施前，川发展与乙方及目标公司签署的一切投资协议及股权协议均应彻底终止，且不得对目标公司、甲方或乙方主张任何权利。
2、其他先决条件
（1）甲方完成对目标公司的尽职调查、审计和评估工作，并对结果感到满意；
（2）谈判达成并执行各方满意的有约束力的交易协议；
（3）甲方 1 有权机构批准本次交易；
（4）乙方和目标公司提供的关于目标公司的信息和资料应是充分、准确、真实的；
（5）乙方对目标公司的业绩承诺是可以实现的并且不存在对本次交易产生重大影响的未披露事项；
（6）所有的经营资质和相关许可在到期后都能够按照现有条件获得续展，并不会因为本次交易导致终止或变更；
（7）目标公司的主要管理层成员和关键员工在本次交易完成后都会留任；
（8）财务报表显示的财务业绩与资产负债情况符合会计准则，目标公司不存在甲方不知情的账外收入、账外负债、关联方资金占用等；
（9）本次交易中甲方购买的所有资产及权益不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结等权益负担（融资租赁除外），可被自由不受限制地出让；
（10）已取得所有在整个本次交易过程中所需的任何有管辖权的政府或监管部门的批准、认可、许可证、执照或豁免等文件；如本次交易涉及国有资产转让程序，则应遵守地方政府国资监管政策并取得国有资产监督管理部门的批准；
（11）目标公司已与外协供应商签订符合甲方要求的外协加工协议；
（12）目标公司已根据法律要求申请办理排污许可或排污登记手续。
3、各方同意，本次交易的上述先决条件全部成就后 30 日内签署正式协议。
（三）投资意向金
1、甲方 1 同意在本协议生效且乙方将其持有的目标公司全部股权质押给甲
方 1 并在登记机关办理质押登记手续后三日内，向目标公司支付不超过 2000 万元的投资意向金。意向金仅得用于：①支付川发展持股退出所需款项，或②目标公司日常生产经营（包括购买机器设备、支付供应商货款、支付税金及公司营运费用等），不得挪作他用。目标公司就投资意向金的使用应提前向甲方 1 提出书面用款申请，甲方 1 审批同意后目标公司方可对外支付。如意向金的使用违反上述约定的，则乙方构成根本性违约。
2、在甲方 1 向目标公司支付意向金之前，乙方应将其持有的目标公司全部
股权质押给甲方 1 并在登记机关办理质押登记手续，作为乙方及目标公司履约的担保。
3、甲方 1 支付意向金后，乙方及目标公司应当：
（1）配合甲方对目标公司进行进一步的尽职调查，向甲方及时提供为完成尽职调查所需要的全部材料；
（2）配合甲方对目标公司进行审计、评估工作，向甲方及时提供为完成审计、评估工作所需要的全部材料；
（3）自本协议签署后 90 日内完成川发展退出目标公司持股事宜（包括但不
限于签署相关投资协议及股权协议的终止协议）。
乙方及目标公司违反上述义务的，应当在甲方 1 通知后 3 日内将意向金全额
返还，并在返还的同时根据实际占用时间按
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