301002 深市 崧盛股份

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

  深圳市崧盛电子股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划

        预留授予相关事项

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二四年四月


                    目  录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章  本次限制性股票的授予情况 ...... 9
 一、限制性股票的预留授予情况 ...... 9
 二、本次预留授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况...... 10
第六章  本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
 一、本激励计划授予条件的成就情况...... 12
 二、董事会关于符合授予条件的说明...... 12
第七章  独立财务顾问的核查意见 ...... 14

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称“崧盛股份”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在崧盛股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供崧盛股份全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由崧盛股份提供，崧盛股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；崧盛股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对崧盛股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

 崧盛股份、本公司、上市  指  深圳市崧盛电子股份有限公司

 公司、公司

 本激励计划              指  深圳市崧盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                              计划

                              《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市崧
 本独立财务顾问报告      指  盛电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留
                              授予相关事项之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、本独立财  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 务顾问

 限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
 性股票                      益条件后分次获得并登记的本公司股票

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
                              公司）董事、高级管理人员、核心业务人员/技术人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                              象获得公司股份的价格

 归属                    指  激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激
                              励对象账户的行为

 归属日                  指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                              期，必须为交易日

 归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                              满足的获益条件

 薪酬与考核委员会        指  公司董事会下设的薪酬与考核委员会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
                              订）》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
                              ——业务办理》

 《公司章程》            指  《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》

 元                      指  人民币元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、崧盛股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  本激励计划履行的审批程序

  一、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

  2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  二、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日，公司通过内部公告栏公示了
《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司
监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 9 日，公司公告了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  三、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 48 人调整为 47
人，授予限制性股票总数由 194.50 万股调整为 192.50 万股，首次授予限制性股
票数量由 174.50 万股调整为 172.50 万股，并同意以 2023 年 6 月 19 日为首次授
予日，以 10.33 元/股的价格向 47 名符合条件的首次授予激励对象授予 172.50 万
股第二类限制性股票。

  公司独立董事就本激励计划相关事项的调整和首次授予事项发表了同意的意见。监事会审议通过了本激励计划相关事项的调整，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。

  五、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

  六、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。


        第五章  本次限制性股票的授予情况

    一、限制性股票的预留授予情况

  （一）预留授予日：2024 年 4 月 23 日。

  （二）预留授予人数及范围：5 人，包含在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。

  本激励计划