北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整激励对象名单
和授予权益数量及首次授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整激励对象名单和授予权益数量
及首次授予相关事项的
法律意见
京天股字（2022）第 115-1 号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划法律顾问并就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）及调整激励对象名单和授予权益数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相关规定，及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、公司于2022年3月31日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、公司于2022年3月31日召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年6月2日，公司发布了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、公司于2022年6月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司于2022年6月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次调整后，激励对象人数由1,635名调整为1,630名，授予的第二类限制性股票总数由2,980万股调整为2,973.30万股，同时，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月13日为授予日。公司全体独立董事对本次调整及本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
7、公司于2022年6月13日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于公司本激励计划的激励对象中，有5名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的6.70万股限制性股票。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由1,635名调整为1,630名，授予的第二类限制性股票总数由2,980万股调整为2,973.30万股。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本激励计划的授予日
根据公司2021年年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认本激励计划的授予日。
2022年6月13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2022年6月13日。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
2022年6月13日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月13日为授予日。
本所认为，本激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及数量
根据公司第二届董事会第七次会议决议及第二届监事会第六次会议决议，本次授予向1,630名激励对象授予为2,973.30万股制性股票。
经核查，前述激励对象为公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员或董事会认为需要激励的其他人员，且不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形，具体详见本法律意见“三、本次授予的条件”所述。
（三）本次授予的授予价格
根据《激励计划（草案）》及第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为36.72元/股。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司可以依据本激励计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司及本次授予的激励对象不存在前述情形，本次授予的条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次调整及本次授予的信息披露
本次调整及本次授予事项须按《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
六、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予事项须按《管理办法》《自律监管指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整激励对象名单和授予权益数量及首次授予相关事项的法律意见》
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