300999 深市 金龙鱼

      中信建投证券股份有限公司关于

  益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

    向关联方借款暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐 机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉 里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里向关联方借款 暨关联交易进行了核查，发表如下保荐意见：

    一、关联交易情况概述

    为满足益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营发展需求与资本化支出的需求，提高融资效率，根据公司实际资金需求，公司子公司益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司（以下简称“沈阳粮油”）将从Wilmar International Li mited（以下简称“丰 益国际”）获得的1.75亿元人民币借款申请展期。该借款展期期限为1年。借款利率按银行等金融机构同期贷款基准利率水平由沈阳粮油向丰益国际支付。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，丰益国际间接持有公司控股股东Bathos CompanyLimited 100%的权益，本次交易构成关联交易。

    除公司已经股东大会审议并披露的关联交易之外，自2020年10月29日起至上述借款展期协议签署后，公司与丰益国际及其控制的公司累计12个月内发生的其他关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本交易无需提交股东大会审议，需根据《上市规则》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》以及公司

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本信息

    企业名称：Wilmar International Limited

    注册地址：28 Biopolis Road Wilmar International Singapore 138568

    法定代表人：不适用

    注册资本： 8,259,123,645.08新加坡元

    主营业务：棕榈种植园，棕榈油和月桂酸油相关产品（包括油脂化学品
和生物柴油）的加工、销售、品牌推广及分销；油籽和谷物棕榈油和月桂酸
油以外的多类农产品的加工、销售、品牌推广及分销；制糖、提炼、销售、
品牌推广和分销糖及相关产品；肥料产品和船舶租赁服务。

    丰益国际不是失信被执行人。

    2、主要财务数据

    丰益国际2021年1-6月、2020年的财务状况及经营成果如下表所示：

                项目                  2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日
                                    /2021 年半年度（未审计）    /2020 年度（经审计）

          总资产（万美元）              5,564,859                  5,101,998

          净资产（万美元）              2,164,131                  2,138,331

          营业收入（万美元）              2,953,442                  5,052,679

          净利润（万美元）                86,554                      169,097

        注：以上数据为丰益国际合并数据。

    3、关联关系


    丰益国际间接持有本公司控股股东Bathos Company Limited 100%权益，
为公司关联方，符合《上市规则》7.2.3条第（一）项规定的情形。

    三、交易的定价政策和定价依据

    本次借款的利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平，利息费用公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司和全体股东利益的行为。

    四、关联交易累计情况

    除公司已经股东大会审议的关联交易之外，自2020年10月29日起至本次借款展期协议签署日前，公司与丰益国际及其控制的公司累计发生的其他关联交易类型为借款，关联交易金额为人民币307,789,756元。

    五、交易协议的主要内容

    1、借款公司：益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司

    2、借款金额： 1.75亿元人民币

    3、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求。

    4、借款展期期限： 2021年11月10日至2022年11月9日。

    5、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费由借方按照国家规定代扣代缴。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自2021年1月1日至2021年9月30日，公司及子公司与丰益国际及其所控制的企业发生的关联交易的总金额为人民币22,958,469,756 元。

    七、交易目的和对上市公司的影响


    本次交易满足了公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高了融资效率，降低了融资成本，拓宽了公司融资渠道，有利于公司发展。公司承担的融资成本按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

    八、保荐机构核查意见

    作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    综上，保荐机构对公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                    郭瑛英                  贺星强

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        年 月 日