证券代码：300991 证券简称：创益通 公告编号：2022-033
深圳市创益通技术股份有限公司
关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 投资标的名称：广州市杜尚电子材料制造有限公司（以下简称“广州杜尚”）。
● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴内，无需提交股东大会审议。
● 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：广州杜尚属于初创公司，最近一个会计年度为亏损，且净资产为负。虽然公司具有较好的发展前景，但仍可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创益通”）于2022年5月30日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的议案》，同意公司无偿受让广州市杜尚电子材料制造有限公司500万元认缴出资额（占广州杜尚注册资本的10.00%），并使用自有资金500万元足额缴纳上述出资金额。现将对外投资相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2022年5月30日，深圳市创益通技术股份有限公司与广州市杜尚电子材料制
造有限公司及其原股东王凤、袁红、王咏在深圳签订《关于广州市杜尚电子材料制造有限公司之投资协议》（以下简称“协议书”或“投资协议”）。根据协议书，创益通无偿受让王凤转让的广州市杜尚电子材料制造有限公司500万元认缴出资额（占广州杜尚注册资本的10.00%），并使用自有资金500万元足额缴纳上述出资金额。原股东袁红、王咏放弃优先购买权。
同日，公司与广州市杜尚电子材料制造有限公司及其实际控制人王凤在深圳签订《关于广州市杜尚电子材料制造有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对创益通的回购权和随售权等进行了约定。
本次投资完成后，广州市杜尚电子材料制造有限公司的注册资本保持不变，创益通持有广州杜尚10.00%的股权。
2、本次对外投资事项董事会审议情况
2022年5月30日，公司第三届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资参股广州市杜尚电子材料制造有限公司的议案》，同意公司无偿受让王凤转让的广州市杜尚电子材料制造有限公司500万元认缴出资额（占广州杜尚注册资本的10.00%），并使用自有资金500万元足额缴纳上述出资金额。
同时，授权公司董事长兼总经理张建明先生全权代表公司签署与本次投资事宜相关的文件。公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。
3、本次投资金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
1、王凤，中国国籍自然人；公司与王凤不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。王凤不属于失信被执行人。
2、袁红，中国国籍自然人；公司与袁红不存在关联关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。袁红不属于失信被执行人。
3、王咏，中国国籍自然人；公司与王咏不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。王咏不属于失信被执行人。
三、投资标的公司的基本情况
（一）广州杜尚的基本情况
1、公司名称：广州市杜尚电子材料制造有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D3DD45Q
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：广州市增城区新塘镇环保三路10号
5、注册资本：人民币5000万元
6、法定代表人：王凤
7、成立日期：2019年12月24日
8、经营范围：音响设备制造;电子元件及组件制造;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;计算机外围设备制造;电子产品批发;电子产品零售;货物进出口（专营专控商品除外）
（二）出资方式和资金来源
公司本次投资采用现金方式出资，资金来源为自有资金。
（三）广州杜尚简介
广州杜尚是一家以智能音响外观工艺设计、材料开发、设备开发、产品加工为核心的创新型企业，目前已形成日产音响外壳蒙布加工、网布硅胶粘合加工、硅胶成型超过20万套的生产能力。广州杜尚先后通过了ISO9001 质量管理、
ISO14001 环境管理、ISO45001职业健康安全管理、全球回收标准GRS管理等体系认证，在行业内具备较强的市场竞争力。
广州杜尚始终坚持用心制造更好的产品，以让全球的每个人都能享受杜尚科技带来的美好生活为公司使命，打造了一支优秀的管理团队和极具亲和力的企业文化。
在技术开发方面,广州杜尚致立于液态硅胶成型、防水3D网布与硅胶粘合等
新技术的研发应用，现有专业研发人员50多人，拥有各项专利技术12 项。目前已成功开发出温变、光变、多色硅胶，具有防水透气、立体质感和声学、阻燃、防变色、防滑等技术优点。2020年，广州杜尚首创液态硅胶与防水3D布料粘合技术，并广泛应用于JBL音响产品上。新工艺相较于传统的五金铭牌工艺，其具有更环保、亲肤手感、可塑性更强、贴合牢固美观的优点。
在市场开拓方面，除为客户提供传统工序加工服务外，还建立了企业级合作研发团队，与客户共同解决音响外观设计、生产工艺设计、全自动化加工设备及环保粘合剂等的开发，在业内树立了专业、优质的企业形象。目前，公司已成功服务于全球主要智能音响品牌JBL、Harman/Kardon、SONY、华为等，并获得客户一致好评。
广州杜尚将持续扩大对硅胶新技术与应用领域的投资和研究，如金属质感硅胶、再生硅胶利用等。未来随着新技术的不断突破，广州杜尚将在努力保持智能音响领域领先优势的同时，致力于开拓新能源汽车、电子烟、投影仪、VR、耳机等功能性硅胶应用领域的市场。
（四）广州杜尚最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目名称 2021年12月31日 2022年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 45,661,369.86 44,380,349.62
负债总额 60,678,392.10 56,639,323.81
净资产 -15,017,022.24 -12,258,974.19
项目名称 2021年度 2022年1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 98,082,670.58 16,941,630.48
利润总额 -6,580,727.57 2,680,122.05
净利润 -6,580,727.57 2,680,122.05
出资前 出资后
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
王凤 4,457.50 89.15% 3,957.50 79.15%
袁红 387.50 7.75% 387.50 7.75%
王咏 155.00 3.10% 155.00 3.10%
深圳市创益通技 500.00 10.00%
术股份有限公司
合计 5,000 100.00% 5,000 100.00%
注：截至本公告日，原股东王凤、袁红、王咏合计实缴出资100万元。
（六）广州杜尚的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）广州杜尚不是失信被执行人。
（八）广州杜尚及其原股东与创益通无任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资协议的主要内容
甲方： 深圳市创益通技术股份有限公司(以下简称“创益通”或“新股东”)
乙方： 王凤
丙方： 袁红
丁方： 王咏
(本协议中，甲方至丁方合称为“各方”，乙方、丙方和丁方合称为“原股东”)
目标公司：广州市杜尚电子材料制造有限公司
1、关于本次投资
1.1 转让认缴出资权
乙方同意将其持有公司的500万元出资额（占公司注册资本的10.00%）转让给甲方（其中实缴出资0元，未缴出资500万元）。本次转让后，标的股权未实缴
的出资由甲方按照本协议的约定按期足额缴纳。丙方、丁方放弃优先购买权。
1.2 鉴于标的股权的出资额尚未实缴，本次认缴出资权转让的价款为0元。
1.3 各方在此一致同意，本协议签署并生效后，新股东需按照协议的规定向
目标公司缴纳500万元的出资款，并持有目标公司10%的股权，出资方式为货币资金。
原股东承诺自本协议签署之日起一年内，以货币资金方式补齐尚未足额缴纳的注册资本4400万元。
1.4 本次投资后的注册资本及股权结构
本次投资完成后，目标公司的注册资本人民币5,000万元保持不变，目标公司股东出资额及持股比例将变更为：
(单位：人民币万元)
股东 出资额 本次投资后(%)
王凤 3,957.50 79.15
袁红 387.50 7.75
王咏 155.00
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