证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2024-052
三河同飞制冷股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024 年 9 月 27 日；
2、限制性股票预留授予数量：33.50 万股；
3、限制性股票预留授予价格：25.10 元/股；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公
司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 27 日分别召开第三
届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2024
年 9 月 27 日，以 25.10 元/股的价格向符合授予条件的 37 名激励对象授予 33.50
万股预留限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2023 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人
就公司拟于 2023 年 10 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单提出的异议。2023 年 9 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第
二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 10 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（七）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 4 名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由 144 名调整为 140 名；首次授予限制性股票数量由 266.50 万股调整为 259.50 万股，预留授予限制性股票数量不变。
公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 16 日实施完毕，向权益分
派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由25.60 元/股调整为 25.10 元/股。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划规定的预留授予
条件已经成就，同意确定预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，以 25.10 元/股的价格
向符合授予条件的 37 名激励对象授予 33.50 万股预留限制性股票。
四、本次授予情况
（一）预留授予日：2024 年 9 月 27 日。
（二）预留授予价格：25.10 元/股。
（三）预留授予数量：33.50 万股。
（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（五）激励对象及分配情况：
本激励计划预留授予的激励对象共计 37 人，包括公司核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的预留限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划公
序号 职务 性股票数量 划授出权益 告日股本总额的
（万股） 数量的比例 比例
1 核心技术人员及核心业务人员 33.50 11.17% 0.20%
（共计 37 人）
预留授予合计 33.50 11.17% 0.20%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%，
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（七）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
