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蕾奥规划:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-11-23

蕾奥规划:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

    证券代码:300989        证券简称:蕾奥规划        公告编号:2023-067

        深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月

    21 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议

    案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,

    该议案尚需提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

        一、《公司章程》修订情况

        为进一步规范公司运作,完善公司治理,公司根据《上市公司章程指引(2022

    年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

    则(2023 年 8 月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

    —创业板上市公司规范运作(2023 年修订)》等有关法律法规及规范性文件的

    有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情

    况如下:

          原《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款

    第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国      第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监    证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通  会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通
股 1,500 万股,于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券 股 1,500 万股,于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券
交易所上市。                              交易所上市。

    第二十三条  公司在下列情况下,可以依    第二十三条  公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 但是,有下列情形之一的除外:

收购本公司的股份:                            (一)减少公司注册资本;

    (一)减少公司注册资本;                  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励;

激励;                                        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份;

分立决议持异议,要求公司收购其股份;          (五)将股份用于转换公司发行的可转换


    (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券;

为股票的公司债券;                            (六)公司为维护公司价值及股东权益所
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。

必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

                                              第二十九条  公司董事、监事、高级管理
                                          人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
    第二十九条  公司董事、监事、高级管理 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
限制。                                    然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 证券。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        公司董事会不按照前款规定执行的,股东
    公司董事会不按照第一款的规定执行的, 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
负有责任的董事依法承担连带责任。          在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
                                          益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照第一款的规定执行的,
                                          负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:        第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;        (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金;                                    股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得    (三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股;                                    退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;        股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股    (五)法律、行政法规、部门规章及本章
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。      程规定应当承担的其他义务。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

的,应当对公司债务承担连带责任。              公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
    (五)法律、行政法规、部门规章及本章 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
程规定应当承担的其他义务。                的,应当对公司债务承担连带责任。

    第四十条  股东大会是公司的权力机构,    第四十条  股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:                        依法行使下列职权:

    ……                                      ……

    (十五)审议股权激励计划;                (十五)审议股权激励计划和员工持股计


    (十六)审议法律、行政法规、部门规章 划;

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
项。                                      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条  公司下列对外担保行为,应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议通    第四十一条  公司提供担保的,应当经董
过:                                      事会审议后及时对外披露。

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审    担保事项属于下列情形之一的,应当在董
计净资产 10%的担保;                      事会审议通过后提交股东大会审议:

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 计净资产 10%的担保;

50%以后提供的任何担保;                      (二)公司及其控股子公司的对外担保总
    (三)公司的对外担保总额,达到或超过 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50%以后提供的任何担保;

任何担保;                                    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保;

提供的担保;                                  (四)连续十二个月内担保金额超过公司
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超
最近一期经审计总资产的 30%。              过 5,000 万元;

    (六)连续十二个月内担保金额超过公司    (五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 最近一期经审计总资产的 30%。

过 3,000 万元;                                (六)对股东、实际控制人及其关联方提
    (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保;

供的担保;                                    (七)证券交易所或者公司章程规定的其
    (八)证券交易所或者公司章程规定的其 他须经股东大会审议的担保情形。

他须经股东大会审议的担保情形。                公司为全资子公司提供担保,或者为控股
    董事会审议上述担保事项时,应经出席董 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司 有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款董事会审议前款第(七)项担保事项时,应当 第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大
按照本章程第一百一十条有关规定审议。      会审议。

    股东大会审议本条第一款第(五)项担保    董事会审议上述担保事项时,应经出席董
事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 事会会议的三分之二以上董事审议同意。

2/3 以上通过。                                股东大会审议本条第二款第(五)项担保
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其 事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 2/3 以上通过。
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该表    股东大会在审议为股东、实际控制人及其决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该表第(五)项担保行为涉及为股东、实际控制人 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的及
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