300989 深市 蕾奥规划

    证券代码：300989        证券简称：蕾奥规划        公告编号：2023-067

        深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月

    21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议

    案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，

    该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

        一、《公司章程》修订情况

        为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《上市公司章程指引（2022

    年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

    则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

    —创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的

    有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情

    况如下：

          原《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款

    第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国      第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监    证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通  会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,500 万股，于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券 股 1,500 万股，于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券
交易所上市。                              交易所上市。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依    第二十三条  公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                            （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

激励；                                        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；          （五）将股份用于转换公司发行的可转换


    （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；

为股票的公司债券；                            （六）公司为维护公司价值及股东权益所
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。

必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

                                              第二十九条  公司董事、监事、高级管理
                                          人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
    第二十九条  公司董事、监事、高级管理 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
限制。                                    然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        公司董事会不按照前款规定执行的，股东
    公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
负有责任的董事依法承担连带责任。          在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
                                          益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                          负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：        第三十七条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；        （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                                    股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得    （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                                    退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；        股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股    （五）法律、行政法规、部门规章及本章
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。      程规定应当承担的其他义务。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。              公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
    （五）法律、行政法规、部门规章及本章 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
程规定应当承担的其他义务。                的，应当对公司债务承担连带责任。

    第四十条  股东大会是公司的权力机构，    第四十条  股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                        依法行使下列职权：

    ……                                      ……

    （十五）审议股权激励计划；                （十五）审议股权激励计划和员工持股计


    （十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
项。                                      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条  公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议通    第四十一条  公司提供担保的，应当经董
过：                                      事会审议后及时对外披露。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审    担保事项属于下列情形之一的，应当在董
计净资产 10%的担保；                      事会审议通过后提交股东大会审议：

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 计净资产 10%的担保；

50%以后提供的任何担保；                      （二）公司及其控股子公司的对外担保总
    （三）公司的对外担保总额，达到或超过 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50%以后提供的任何担保；

任何担保；                                    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；

提供的担保；                                  （四）连续十二个月内担保金额超过公司
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
最近一期经审计总资产的 30%。              过 5,000 万元；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司    （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 最近一期经审计总资产的 30%。

过 3,000 万元；                                （六）对股东、实际控制人及其关联方提
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；

供的担保；                                    （七）证券交易所或者公司章程规定的其
    （八）证券交易所或者公司章程规定的其 他须经股东大会审议的担保情形。

他须经股东大会审议的担保情形。                公司为全资子公司提供担保，或者为控股
    董事会审议上述担保事项时，应经出席董 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司 有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款董事会审议前款第（七）项担保事项时，应当 第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大
按照本章程第一百一十条有关规定审议。      会审议。

    股东大会审议本条第一款第（五）项担保    董事会审议上述担保事项时，应经出席董
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 事会会议的三分之二以上董事审议同意。

2/3 以上通过。                                股东大会审议本条第二款第（五）项担保
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 2/3 以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表    股东大会在审议为股东、实际控制人及其决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的及