300989 深市 蕾奥规划

 证券简称：蕾奥规划                      证券代码：300989
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

            深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

                        2023 年 1 月


                    声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修
订）》（简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件及《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 212.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.96%。具体如下：

    第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为63.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 0.59%。
    第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为148.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.37%。
    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 66 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予激励对象的第一类限制性股票的授予价格为9.96 元/股，第二类限制性股票的授予价格为 9.96 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的
调整。

  六、本次股权激励计划中，第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

  七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 3 期解除限
售/归属，每期解除限售/归属的比例分别为 30.00%、30.00%、40.00%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                            目录


声    明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象确定的依据和范围...... 11
第五章 本激励计划的具体内容...... 13
第六章 股权激励计划的实施程序...... 35
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 39
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 41
第九章 附则...... 46

                  第一章 释义

蕾奥规划、本公      指  深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

司、公司

激励计划、本激励    指  深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023 年
计划、本计划              限制性股票激励计划

第一类限制性股票    指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
                          转让等部分权利受到限制的本公司股票

第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                          相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象            指  核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励
                          的其他人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                          日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期              指  制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效
                          的期间

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
                          股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期          指  对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
                          上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
                          股票解除限售所必需满足的条件

归属                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
                          上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
                          得第二类激励股票所需满足的获益条件

归属日              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
                          获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


《监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
                          南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》

《公司章程》        指  《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章
                          程》

《公司考核办法》、        《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 2023 年
《考核管理办法》、  指  限制性股票激励计划考核管理办法》
《管理办法》

中国证监会、证监    指  中国证券监督管理委员会

会

证券交易所、交易    指  深圳证券交易所

所

登记结算公司、结    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

算公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元


          第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的