300989 深市 蕾奥规划

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 （深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场A座406） 首次公开发行股票并在创业板上市
          招股说明书

            保荐机构（主承销商）

 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
              二〇二一年四月


  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

                    声明及承诺

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                    本次发行概况

发行股票类型          人民币普通股（A 股）

发行股数              本次公开发行新股 1,500.00 万股，占发行后总股本的比例为
                      25.00%，不涉及原股东公开发售股份的情况

每股面值              人民币 1.00 元

每股发行价格          人民币 51.62 元

预计发行日期          2021 年 4 月 22 日

拟上市的证券交易所    深圳证券交易所

拟上市的板块          创业板

发行后总股本          6,000 万股

保荐人、主承销商      安信证券股份有限公司

招股说明书签署日期    2021 年 4 月 20 日


                    重大事项提示

  本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书正文。

  一、本次发行的相关重要承诺的说明

  发行人提示投资者认真阅读发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护之“四 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、以及未能履行承诺的约束措施。

  二、滚存利润的分配安排

  公司第二届董事会第五次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

  三、风险提示

    （一）经营风险

  公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计，所属行业的发展与宏观经济政策、城镇化进程和固定资产投资规模等密切相关。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，城镇化发展将由速度型向质量型转型，这对我国的基础设施建设和固定资产投资有较大的促进作用，拉升规划行业的市场需求。但是，如果未来我国的宏观经济政策发生对本行业产生不利影响的转变，将会给公司的经营业绩的增长带来一定的压力。

  政府相关机构是规划设计行业重要客户群体，国家固定资产投资周期性、政策的波动性会对行业发展产生一定影响。随着我国固定资产投资规模不断增大，
以及经济结构转型的持续深化，近几年我国各类基础设施的开发建设增速均呈现出下降趋势，城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面政府预算支出的增长有所减缓，若相关基础设施开发建设规模的增长持续放缓甚至出现负增长，使相关政府预算出现紧缩，将会对规划设计行业市场空间和公司持续经营能力产生不利影响。

  房地产企业是规划行业重要市场类客户群体之一，房地产行业的波动将会影响规划行业短期市场需求。2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议首次提出，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位；2020 年 8 月，住建部和央行联合推出房地产企业“剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不得大
于 100%、‘现金短债比’不得小于 1”的“三道红线”；2020 年 11 月发布的国家“十
四五规划”强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。近年来，全国各大城市陆续出台政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，抑制投资投机性房地产活动。在政策趋紧、融资趋严的大背景下，若未来房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，将会对公司的相关业务推进、市场开拓以及资金回收造成不利影响。

  2018 年 3 月国务院机构改革后，自然资源部及其下属部门统一行使所有国
土空间用途管制和生态保护修复职责，并于 2019 年开始建立和实施国土空间规划体系。随着国土空间规划改革的推进，原来法定规划的体系被打破，新的体系下国土空间规划编制的技术标准、相关主体之间的事权关系、政府国土空间管控的政策工具等制度建设尚未成熟，规划设计企业在技术手段、业务形态和经营模式等方面面临着较多的不确定性。如果公司未能针对上述变革采取充分有效的应对措施，将会对市场开拓和业务发展造成不利影响。

    （二）内控风险

  截至本招股说明书签署日，在深圳总部之外，公司于北京、南京、西安等地成立了 14 家分公司，服务地域范围已经覆盖了三十个省份的众多城市和地区，是国内少数对全国市场具有覆盖能力的民营规划设计企业之一。虽然分公司的设立能实现在地化服务，但是，对分公司和新进员工的经营管理统筹和知识技术的输出是保证公司高效运行的核心要点，由于管理跨度较长，如果公司管理层不能
根据当地的市场竞争环境，提高管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

    （三）控制权风险

  截至本招股说明书签署日，王富海直接持有公司14.59%的股份，并通过蕾奥合伙间接控制公司10.92%的股份表决权。

  2019年9月20日，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（“委托方”）签订了《股票表决权委托协议》，约定自2019年9月20日起至公司首次公开发行股票并在A股上市满三十六个月为止，委托方将其所持的发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使。王富海可以实际支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数的70%以上，为公司控股股东、实际控制人。

  从公司历史沿革以及股份锁定期判断，公司的股权结构在上市后较长期间内能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

    （四）财务风险

  报告期内，发行人的营业收入分别为32,976.53万元、39,628.50万元和49,257.94 万元，2018年、2019年和2020年较上年分别增长了45.72%、20.17%和24.30%，发行人的净利润分别为4,649.74万元、6,697.96万元和9,432.79万元，2018年、2019年和2020年较上年分别增长了94.63%、44.05%和40.83%。公司的业绩整体呈现良好的增长趋势，但是如果公司的内部管理制度的完善和外部开拓的加强无法跟上公司规模扩大的节奏，公司将面临未来业绩无法持续高速增长的风险。

  四、发行人选择的具体上市标准

  根据亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第01610007号《审计报告》，发行人2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为6,210.62万元和8,600.32万元，合计14,810.94万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。

  发行人适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项之
上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

  五、新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况

  （一）新型冠状病毒疫情对发行人生产经营和财务状况的影响

  自2020年1月新型冠状病毒疫情（“新冠疫情”）爆发以来，国家相关部门对新冠疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。公司一直以来切实贯彻落实相关部门对防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，并于2020年2月复工，新冠疫情对公司业务的具体影响如下：

  1、停工及开工复工程度

  由于疫情影响，公司的复工情况较往年有所延迟，其中：总部根据自身经营情况及政府的统筹安排，经深圳市南山区沙河街道办理处批准，除湖北地区员工外，其他员工于2020年2月13日开始陆续复工；除深圳总部之外的其他分公司，于2020年2月中旬至3月中旬也陆续复工。复工初始，公司员工到岗复工比例约为30%；至2020年4月底，除个别员工外，公司员工已基本全部到岗。

  2、对公司订单、合同履行方面的影响

  公司2020年新增订单及合同金额（不含税）为79,433.87万元，较上年同期增加15.81%，主要原因为：（1）公司部分新增订单及合同为2019年下半年已经达成合作意向，由于合同的签署流程较长，因此部分订单及合同的签署时间为2020年；（2）由于视频会议、网络会议能够提高沟通效率，有效降低沟通成本，公司2020年与客户更多采用网络会议以及网上在线办公方式进行沟通交流。因此，新冠疫情对公司订单、合同履行方面影响较小。

  3、对公司销售的影响

  公司的主营业务是为各级政府规划建设管理部门以及开发建设类企业提供规划设计业务和工程设计业务，需要对项目进行现场洽谈、外出调研和访谈等环节，由于新冠疫情的影响，部分的客户开工时间延迟，项目的验收工作开展缓慢，对公司的业务产生一定的影响。公司主要客户均已全部复工复产，因此本次疫情对公司的销售未造成重大影响。

  4、对公司采购的影响

  公司的采购内容可划分为两类，一类为日常采购，包括各种技术设备、软件、
耗用材料、家具等物品采购以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等设计制作服务采购；一类为外协采购，包括咨询外协、设计外协等。受疫情影响导致的部分供应商开工时间延迟，对公司的项目进度有一定的影响，但市场中可替代的供应商较多，公司对供应商不存在重大依赖，因此本次疫情对公司的采购未造成重大影响。

  （二）发行人对持续经营能力的评估