证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2024-061
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“浙江津荣”）拟向郑俊涛转让公司控股子公司深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”）4.7990%股权（对应注册资本为 9.9498 万元，已实缴），转让价格为人民币 527.89 万元；浙江津荣拟向郑俊涛转让其持有的青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛聚优”）0.1%的合伙企业份额（对应合伙企业 1 万元出资额，尚未实缴），转让价格 1.00 元，青岛聚优持有深圳优能 8.6719%股权，本次合伙份额转让完成后，浙江津荣退出青岛聚优，郑俊涛成为青岛聚优普通合伙人并担任执行事务合伙人，控制青岛聚优对深圳优能 8.6719%表决权。本次交易同时，郑俊涛同时受让深圳优能股东魏娜、韩胜涛各自所持有的深圳优能 1%股权，上述交易完成后，郑俊涛直接持有深圳优能 28.1297%的股权，通过深圳帝能能源科技合伙企业（有限合伙）、青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）和深圳优能实业科技合伙企业（有限合伙）间接控制深圳优能 22.8703%的表决权，合计控制深圳优能 51.00%的表决权，为深圳优能的实际控制人。
根据拟与上述转让相关转让协议同时签署《增资协议》之补充协议（二），深圳优能和郑俊涛及其控制的员工持股平台因未完成 2023、2024 年度承诺的深圳优能业绩目标，由郑俊涛先生以现金方式对浙江津荣现金补偿，补偿金额按照浙江津荣聘请的评估机构出具的评估报告确定的深圳优能 100%股权的评估值*10%*2/3 计算。
上述转让完成后，公司及全资子公司浙江津荣直接持有深圳优能 36.9476%股权，控制深圳优能 36.9476%表决权，深圳优能不再为津荣天宇控股子公司，不再纳入津荣天宇的合并报表范围。
2024 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事孙兴文、云志已回避表决。本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审核，并经全体独立董事过半数同意，本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
姓名：郑俊涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：420921**********30
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关规定，由于郑俊涛先生系深圳优能董事长、第二大股东，其直接持有深圳优能 21.3307%股权，控制深圳优能 35.5291%的表决权，公司本着实质重于形式原则和谨慎性原则，认定郑俊涛为公司关联自然人，因此本次股权转让构成关联交易。
2024 年年初至本核查意见出具日，深圳优能董事长郑俊涛先生对深圳优能全资子公司深圳优能电气有限公司提供借款金额为 123.00 万元，郑俊涛先生除上述关联交易事项及在深圳优能正常领取薪酬外，不存在与公司发生其他关联交易事项。
三、标的公司基本情况
（一）深圳优能新能源科技有限公司
1、公司基本情况
公司名称：深圳优能新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H67LE1G
法定代表人：郑俊涛
注册资本：207.3305 万元
注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区银荷路 62 号华丰智谷-园山高科技产业园 A 栋 408
成立日期：2021 年 12 月 30 日
经营范围：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^电池制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、标的公司股权结构
本次交易前后，深圳优能的股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江津荣新能源科技有限 61.5536 29.6886 51.6038 24.8896
公司
2 郑俊涛 44.2251 21.3307 58.3215 28.1297
3 天津津荣天宇精密机械股 25.0000 12.0580 25.0000 12.0580
份有限公司
4 深圳帝能能源科技合伙企 18.5000 8.9230 18.5000 8.9230
业（有限合伙）
5 青岛聚优时代投资合伙企 17.9794 8.6719 17.9794 8.6719
业（有限合伙）
6 深圳优能实业科技合伙企 10.9375 5.2754 10.9375 5.2754
业（有限合伙）
7 宁波市道合智启创业投资 7.2890 3.5156 7.2890 3.5156
合伙企业（有限合伙）
8 广州绿圆鑫能汽车租赁有 6.2500 3.0145 6.2500 3.0145
限公司
9 魏娜 6.0000 2.8939 3.9267 1.8939
10 青岛芯未来投资合伙企业 3.5959 1.7344 3.5959 1.7344
（有限合伙）
11 韩胜涛 3.4084 1.6439 1.3351 0.6439
12 华禹共赢（珠海）创业投 2.5916 1.2500 2.5916 1.2500
资有限公司
合计 207.3305 100.0000 207.3305 100.0000
3、主要财务数据
深圳优能最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日/2024 年 1-10 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 7,429.96 8,722.17
应收账款 1,028.14 621.70
总负债 6,084.18 4,959.53
净资产 1,345.78 3,762.64
营业收入 2,724.07 7,159.74
营业利润 -2,447.07 -2,586.49
净利润 -2,419.37 -2,538.99
经营活动
产生的现 -145.80 -786.84
金流量净
额
4、经查询中国执行信息公开网，深圳优能不是失信被执行人。本次拟转让的深圳优能 4.7990%股权存在质押情况，系津荣天宇及其子公司浙江津荣以持有的深圳优能 41.7467%的股权作为质押担保，借款额度 5,400 万元，借款期限 84个月，用于支付或置换并购交易价款。除上述情形外，本次拟转让的深圳优能4.7990%股权不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情形。
5、截至本核查意见披露日，公司对深圳优能及其子公司借款余额为 2,015.26万元，深圳优能 4.7990%股权及青岛聚优 0.1%的合伙企业份额交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为深圳优能作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供的借款，除此之外不存在占用上市公司资金的情况。就上述款项，深圳优能承诺将于股权转让协议
及合伙企业财产份额转让协议签署生效后，于 2026 年 12 月 31 日前将借款金额
及利息（按照年化利率 3.10%）偿还给公司。
（二）青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370282MABWCX5DX9
执行事务合伙人：浙江津荣新能源科技有限公司
出资额： 1000 万元
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科创业中
心 D 座 508-241 室
成立日期： 2022 年 8 月 1 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电子产品销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙企业出资情况
本次交易完成后，青岛聚优合伙企业出资情况如下：
序 合伙份额转让前
