证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2024-054
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
控股股东、实际控制人闫学伟先生及受让方朱其安先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人闫学伟先生拟通过协议转让方式，向朱其安先生转让其直接持有的9,119,328股公司股票，占公司总股本的6.50%（本文中的持股比例均以截至2024年11月19日的公司总股本140,297,357股为基数计算）。
2、本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人闫学伟先生及其一致行动人孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士仍合计持有公司46.20%的股权（其中闫学伟先生持股比例为16.61%，孙兴文先生持股比例为21.26%，云志先生持股比例为4.49%，韩凤芝女士持股比例为3.85%）。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。
4、本次协议转让股份事项需经深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方朱其安先生在本次权益变动过户登记完成后的6个月内不减持其所受让的股份。
一、本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东、实际控制人闫学伟先生的通知，获悉其与朱其安先生于2024年11月19日签署了《股份转让协议》，闫学伟先生拟以协议转让的方式向朱其安先生转让其持有的公司无限售条件流通股9,119,328股股份（占上市公司全部已发行股份总数的6.50%）。本次股份协议转让的价格为16.80元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的90.13%），股份转让总价款为人民币153,204,710.40元。
本次协议转让股份前后双方及其一致行动人持股情况如下：
股东及其 本次权益变动前 本次权益变动后
一致行动 股份性质 股数（股） 占总股 股数（股） 占总股
人 本比例 本比例
合计持有股份 32,415,780 23.11% 23,296,452 16.61%
闫学伟 其中：无限售条件股份 32,415,780 23.11% 23,296,452 16.61%
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份 29,821,680 21.26% 29,821,680 21.26%
孙兴文 其中：无限售条件股份 7,455,420 5.31% 7,455,420 5.31%
有限售条件股份 22,366,260 15.94% 22,366,260 15.94%
合计持有股份 6,300,000 4.49% 6,300,000 4.49%
云志 其中：无限售条件股份 1,575,000 1.12% 1,575,000 1.12%
有限售条件股份 4,725,000 3.37% 4,725,000 3.37%
合计持有股份 5,400,000 3.85% 5,400,000 3.85%
韩凤芝 其中：无限售条件股份 5,400,000 3.85% 5,400,000 3.85%
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份 73,937,460 52.70% 64,818,132 46.20%
合计 其中：无限售条件股份 46,846,200 33.39% 37,726,872 26.89%
有限售条件股份 27,091,260 19.31% 27,091,260 19.31%
合计持有股份 - - 9,119,328 6.50%
朱其安 其中：无限售条件股份 - - - -
有限售条件股份 - - 9,119,328 6.50%
注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
1、转让方
姓名：闫学伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：120101************
住所/通讯地址：天津市南开区万德庄大街****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、转让方的一致行动人一
姓名：孙兴文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：120104************
住所/通讯地址：天津市河西区九华山路****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
3、转让方的一致行动人二
姓名：云志
性别：男
国籍：中国
身份证号码：120104************
住所/通讯地址：天津市南开区华苑东路****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
4、转让方的一致行动人三
姓名：韩凤芝
性别：女
国籍：中国
身份证号码：120104************
住所/通讯地址：天津市河西区九华山路****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方基本情况
姓名：朱其安
性别：男
国籍：中国
身份证号：321002************
住所/通讯地址：江苏省扬州市华声路****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
转让方及其一致行动人与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：闫学伟
乙方（受让方）：朱其安
以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（一）股份转让
1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“上市公司”）9,119,328股股份（以下简称“标的股份”）（占截至本协议签署日津荣天宇总股本的6.50%）转让给乙方。
2、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
（二）股份转让价格及价款的支付方式
1、经双方协商，本次股份转让的价格为本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的 90.13%，即16.80元/股，转让价款合计为人民币153,204,710.40元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰贰拾万肆仟柒佰壹拾元肆角）。
2、双方一致同意，乙方于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户后10个工作日内向甲方支付转让价款的20%，即人民币30,640,942.08元（大写：人民币叁仟零陆拾肆万零玖佰肆拾贰元捌分）；剩余的股份转让价款，乙方于标的股份过户完成后6个月内向甲方支付，即人民币122,563,768.32元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰伍拾陆万叁仟柒佰陆拾捌元叁角贰分）。
3、除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（三）股份交割
1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。
2、本次协议转让取得深交所的确认文件后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（四）陈述与保证
1、甲乙双方保证如下：
（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。
2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：
（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；
（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（五）过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、津荣天宇公司章程以及津荣天宇其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
（六）争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商未能解决争议，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
2、如果本协议
