证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2022-066
上海尤安建筑设计股份有限公司
关于收购广州维深城市规划设计有限公司65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022年12月29日，上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“尤安设计”）、深圳市启城城市发展运营有限公司（以下简称“深圳启城”）与广州维深城市规划设计有限公司（以下简称“维深规划”）及原股东王潇文、叶绵海于上海市签署了《关于广州维深城市规划设计有限公司之股权转让框架协议》。公司以自有资金合计人民币412,434.27元向王潇文购买维深规划64.35%股权，向叶绵海购买维深规划0.65%股权；深圳启城以自有资金合计人民币222,080.00元向王潇文购买维深规划34.65%股权，向叶绵海购买维深规划0.35%股权。本次股权收购完成后，公司将持有维深规划65%的股权，深圳启城将持有维深规划35%股权。
公司于2022年12月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《收购广州维深城市规划设计有限公司65%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币412,434.27元向王潇文、叶绵海购买维深规划合计65%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及其他交易主体的基本情况
1、交易对方情况：
交易对方1（自然人）：王潇文
住所：广州市越秀区寺右二横路******
交易对方2（自然人）：叶绵海
住所：广州市天河区天河北路******
交易对方是否为失信被执行人：否
王潇文、叶绵海与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、其他交易主体情况：
企业名称：深圳市启城城市发展运营有限公司
统一社会信用代码：914403003984189835
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：人民币80万元
住所：深圳市南山区粤海街道粤兴三道6号南京大学深圳产学研基地B505-506
法定代表人：彭鸿利
经营范围：一般经营项目是：城市综合管理运营服务，地产咨询与工程项目管理，城市规划与建筑设计。
其他交易主体是否为失信被执行人：否
深圳启城与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广州维深城市规划设计有限公司
2、统一社会信用代码：914401050701844908
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：人民币1000万元
5、住所：广州市海珠区黄埔村北码头28号之三整栋自编203A-6单元（3号楼）
6、法定代表人：王潇文
7、截至本公告披露日的出资及股权结构：
股东名称或姓名 认缴注册资本额 实缴注册资本额 股权比例
（万元） （万元） （%）
王潇文 990.00 40.00 99.00
叶绵海 10.00 10.00 1.00
合计 1,000.00 50.00 100.00
8、经营范围：室内装饰、设计；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市及道路照明工程施工；景观和绿地设施工程施工；风景园林工程设计服务；房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；城市轨道交通设施工程服务；飞机场及设施工程服务；城市规划设计；城乡规划编制；公园规划设计；房屋建筑工程施工图设计文件审查；建筑材料设计、咨询服务；建筑幕墙工程专业承包；旅游景区规划设计、开发、管理；工程建设项目招标代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；包装装潢设计服务。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日 2022年10月31日
(未经审计) （经审计）
资产总额 8,628,823.07 1,493,291.91
负债总额 2,429,460.55 858,777.64
归属于母公司所有者的权益 6,199,362.52 634,514.27
项目 2021年度 2022年1-10月
(未经审计) (未经审计)
营业收入 8,629,617.53 2,849,272.02
归属于母公司所有者的净利润 1,465,922.96 -4,353,219.61
注：维深规划于2022年10月31日的资产总额、负债总额及归属于母公司所有者的权益已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华核字【2022】020142号审计报告。
截至本公告披露日，维深规划产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；王潇文及叶绵海持有的维深规划股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
10、本次股权收购后的出资及股权结构：
股东名称或姓名 认缴注册资本额 实缴注册资本额 股权比例
（万元） （万元） （%）
尤安设计 650.00 32.50 65.00
深圳启城 350.00 17.50 35.00
合计 1,000.00 50.00 100.00
11、股权收购的资金来源：
公司及深圳启城就本次股权收购的资金来源均为自有资金。
12、股东权利的限制情形：
维深规划的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、交易标的是否为失信被执行人：否
14、公司本次合计购买维深规划65%的股权，收购完成后，公司合并报告范围变更，维深规划将成为公司的控股子公司。维深规划不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容及履约安排
《关于广州维深城市规划设计有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让协议”）由本公司（股权转让协议内称“甲方”）、深圳启城（股权转让协议内称“乙方”）与王潇文（股权转让协议内称“丙方一”）、叶绵海（股权转让协议内称“丙方二”，丙方一、丙方二合称为“丙方”）及维深规划（股权转让协议内称“丁方”或“标的公司”）于2022年12月29日在上海市签订。
股权转让协议的主要内容包括：
1、股权收购的关键前提：
丁方主要从事城乡规划设计及咨询等业务，现拥有编号为【粤】城规编（182041）号-2/1的乙级城乡规划编制资质证书。
2、股权收购相关事项：
（1）交易方式：
甲方以支付现金的方式购买丙方持有的标的公司65.00%股权，乙方以支付现金的方式购买丙方持有的标的公司35.00%股权，具体对价情况如下：
转让方 受让方 转让股权比例 转让注册资本 转让实缴出资 转让对价
（%） （元） （元） （元）
王潇文 尤安设计 64.35 6,435,000.00 260,000.00 329,947.42
深圳启城 34.65 3,465,000.00 140,000.00 177,664.00
叶绵海 尤安设计 0.65 65,000.00 65,000.00 82,486.85
深圳启城 0.35 35,000.00 35,000.00 44,416.00
合计 100.00 10,000,000.00 500,000.00 634,514.27
（2）交易价格
根据大华会计师对标的公司于审计基准日（2022年10月31日）的资产负债状
元。根据上述估值，经交易各方协商一致，本次股权转让的对价分别为：甲方向丙方一购买的标的公司64.35%股权对价为329,947.42元，向丙方二购买的标的公司0.65%股权对价为82,486.85元；乙方向丙方一购买的标的公司34.65%股权对价为177,664.00元；向丙方二购买的标的公司0.35%股权对价为44,416.00元。
（3）交易对价的支付
标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照，且标的公司的章程及股东名册记载甲方持有标的公司65%股权，乙方持有标的公司35%股权的当日，甲方、乙方分别向丙方一及丙方二一次性支付本次股权转让的全部对价。
（4）本次交易的重要先决条件包括但不限
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