证券代码：300982 证券简称：苏文电能
苏文电能科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年4月11日召开的公司第二届董事会第二十次会议、2022年4月29日召开的2022年第二次临时股东大会及2022年8月18日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量
不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过138,863.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投 资本性投入金
号 资金额 额
1 智能电气设备生产基地建设项 96,418.80 85,771.80 85,771.80
目
2 电力电子设备及储能技术研发 12,306.00 11,720.00 11,720.00
中心建设项目
3 补充流动资金 41,371.26 41,371.26 -
合计 150,096.06 138,863.06 97,491.80
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，公司于2022年4月11日召开的公司第二届董事会第二十次会议及2022年4月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《苏文电能科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
目 录......7
释 义......9
第一节 本次向特定对象发行 A股股票概要 ...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次发行的背景和目的......12
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次发行募集资金使用计划......20
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......32
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
六、本次股票发行相关的风险说明......32
第四节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、公司利润分配政策......36
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......39
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......40
四、未来三年股东分红回报规划......40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......45
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .....45
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示......48
四、本次发行的必要性和合理性......48 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......48
六、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施......50 七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺......51
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、苏 指 苏文电能科技股份有限公司
文电能、上市公司
本次向特定对象 指 苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
发行、本次发行 的行为
常州能闯 指 常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州能拼 指 常州市能拼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州能学 指 常州市能学企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共青城德赢 指 共青城德赢投资管理合伙企业（有限合伙）
国家发改委
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