证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号:2021-052
苏文电能科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年10月20日召开第二
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资成立合资公司的
议案》，董事会同意全资子公司思贝尔电能科技有限公司（以下简称“思贝尔”或
“公司子公司”）与江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”）共同投资
设立合资公司， 具体内容如下：
一、对外投资概述
1、公司子公司拟与洛凯股份共同以人民币现金出资，注册成立“思贝尔电
气有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以
下简称“合资公司”），并授权公司管理层负责办理本次对外投资的相关事宜。
合资公司注册资本拟定为 10,000.00 万元（人民币，币种下同），其中：思贝尔
认缴出资额为8,500.00万元，持有合资公司85%股权；洛凯股份认缴出资额为
1,500.00万元，持有合资公司15%股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在
公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司
股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：江苏洛凯机电股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
3、法定代表人：谈行；
4、注册资本：1.600亿人民币；
5、经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件制造;自营和代理各
类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、注册地址：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号；
7、与本公司的关系：洛凯股份与本公司及其下属子公司不存在关联关系。
8、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台”查询，洛凯股份及其法定代表人均不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：“思贝尔电气有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核
准登记的名称为准）。
2、注册资本：10,000.00万元人民币，出资方式：货币。
3、公司经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件研发和制造。（暂
定，最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。
4、双方出资比例：
序号 股东 出资金额（万元） 占比
1 思贝尔电能科技有限公司 8,500.00 85%
2 江苏洛凯机电股份有限公司 1,500.00 15%
合计 10,000.00 100%
四、投资协议的主要内容
公司将在本公司董事会审议通过本次公司全资子公司对外投资事项后与江苏
洛凯机电股份有限公司签署《投资合作协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：思贝尔电能科技有限公司
乙方：江苏洛凯机电股份有限公司
（二）出资方式、出资金额及出资比例
序号 股东 出资金额（万元） 占比
1 思贝尔电能科技有限公司 8,500.00 85%
2 江苏洛凯机电股份有限公司 1,500.00 15%
合计 10,000.00 100%
协议各方约定合资公司注册且银行账户开设完成之日起一个月内，各方按照 协议约定的认缴出资计划缴纳注册资本。
（三）公司治理
合资公司设股东会，由全体股东组成。合资公司设立董事会，由甲方委派4人，
乙方委派1人，董事长由董事会选举产生，并由甲方委派人员担任。合资公司不设
监事会，设监事一名由乙方指派的人选担任。总经理由董事长提名，由董事会聘
任，并由甲方委派人员担任；财务负责人由甲方委派；由乙方提议具有相关资
质的第三方会计师事务所对合资公司进行半年度、年度审计。合资公司高级管
理人员原则上从甲、乙双方指定的人员中选派，按照董事会聘任程序聘用。
（四）关联交易及同业竞争
1、本协议签订后，合资公司股东及管理层均将按照境内企业上市审核要求对
关联方进行规范。
2、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活
动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
3、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
4、考虑到甲乙双方在设立合资公司时的合作初衷和合资公司的经营宗旨，本
着优势互补、资源共享的原则，双方同意：（1）合资公司在对外采购业务上，在
同等条件、价格公允的前提下，乙方可向其优先供货，在合资公司设立完成后由
合资公司与乙方另行签订采购合同予以明确权利义务；（2）在价格公允、满足质
量技术要求的条件下，甲方亦给予乙方一定比例的优先供货权，由甲乙双方另行
签订合同予以明确。
（五）违约责任
1、任何一方股东未按协议规定按期足额缴纳出资时，除向新设公司足额缴纳
出资外,应当以欠缴出资额为基数按日万分之三计算向已足额缴纳出资的股东支付
违约金。如逾期三个月仍未提交的，本协议中已足额缴纳出资的投资方有权解除
合同。
2、由于任何一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承
担其行为给守约方造成的损失。
3、任何一方股东严重违反本协议，或因重大过失或违反《公司法》而导致公司解散的，应当对另一方股东承担赔偿责任。
五、对外投资的目的和存在的风险
1、对外投资的目的
本次对外投资的合作方江苏洛凯机电股份有限公司，主营业务为断路器关
键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售,是
目前我国断路器、输配电开关行业中关键部件配套研发、制造、服务能力位于
前列的企业之一。公司选择与江苏洛凯机电股份有限公司合作共同投资设立合
资公司，是充分响应习近平总书记在中央财经委第九次会议上，对碳达峰、碳中
和作出重要部署，强调要构建以新能源为主体的新型电力系统，明确了“双碳”
背景下我国能源电力转型发展的方向。其次基于产业链延伸布局考虑，以合资控
股的方式探索性深入输配电设备领域，把握新型电力系统的内涵特点，为实现碳
达峰、碳中和目标贡献苏文力量。一是可以进一步拓展公司在电力设备领域的新
市场，开拓新渠道，以提高销售收入；二是合资公司的建立，是公司对电力设备
的应用领域不断拓展的体现，积极参与未来电力设备小型化、智能化的发展趋
势，更好的面对未来电力服务多元化、个性化、低碳化的局面，更好的适应电
力行业的新产业、新业态、新模式；三是公司在能源电力转型发展的时代背景
下，深入输配用各领域、源网荷储各环节，为公司拓展新的盈利增长点，提升综
合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
2、存在风险
(1)鉴于目前合资公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理合资公司设立的相关手续，存在不确定性。
(2)公司参与投资公司，未来实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、《投资合作协议书》
特此公告。
苏文电能科技股份有限公司董事会
2021年10月20日
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