证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2024-057
中山华利实业集团股份有限公司
关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“华利集团”）的下属全资子公司越南威霖鞋业有限公司（以下简称“越南威霖”）拟以自有资金向关联方宏福（越南）投资发展有限公司（以下简称“越南宏福投资”）购买其位于越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基础设施、厂房建筑物和附属工程（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）合计 4,329.09 亿越南盾（折合人民币约 12,130.65 万元）。经交易双方协商一致，本次交易总价款（含增值税）为 4,761.99 亿越南盾（折合人民币约13,343.72 万元），其中标的资产价值合计 4,329.09 亿越南盾（折合人民币约12,130.65万元），增值税合计 432.91 亿越南盾（折合人民币约 1,213.07 万元）。
越南宏福投资为公司实际控制人张聪渊家族间接控股的公司，本次交易构成关联交易。本次向关联方购买土地使用权及配套基础设施、厂房建筑物和附属工程的事项，在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需越南当地政府相关部门审批。
二、关联方基本情况
（一）越南宏福投资基本情况
1、公司名称：宏福（越南）投资发展有限公司；
2、企业性质：有限责任公司；
3、成立时间：2017 年 1 月 9日；
4、注册地址：越南清化省清化市曹川坊黄隆工业区 CN04地块；
5、实际控制人：张聪渊家族；
6、法定代表人：罗淮松、周士轩；
7、注册资本：18,695.35 亿越南盾；
8、注册号：2802439878；
9、主营业务：不动产投资；
10、越南宏福投资主要财务数据：
2023 年度营业收入为 309.14 亿越南盾，净利润为-223.86 亿越南盾。截止 2024
年 9月 30日，总资产为 27,594.92亿越南盾，净资产为 17,899.38亿越南盾。以上数据未经审计。
11、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
越南宏福投资成立于 2017 年，主要从事不动产投资，最近三年的主要业务为不动产投资，近三年经营情况正常。越南宏福投资未被列入境内失信被执行人名单。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
越南宏福投资为公司实际控制人张聪渊家族控制的公司，越南宏福投资为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
标的资产包括越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基础设施、厂房建筑物和附属工程，标的资产为越南宏福投资所有，土地使用权用途为工业性质用地，并已办理土地使用权证。具体情况如下：
单位：亿越南盾
土地使用 土地 土地使用 标的资产截止 标的资产
标的资产 所有 标的资 权证书 使用权 权使用期 2024 年 9 月 评估价值 交易对价
权人 产地址 编号 /建筑面积 限终止 30 日账面价值 （不含税） （不含税）
（㎡） 日期
土地使用 913.45（折合 1,339.08（折 1,339.08（折
权及配套 越南清 DP463923 81,424.40 2070/6/11 人民币约 合人民币约 合人民币约
基础设施 化省安 2,606.22 3,752.28 3,752.28
越南宏 定县贯 万元） 万元） 万元）
厂房建筑 福投资 老镇 2,903.75（折 2,990.00（折 2,990.00（折
物和附属 定莲乡 - 74,758.20 - 合人民币约 合人民币约 合人民币约
工程 8,284.90 8,378.38 8,378.38
万元） 万元） 万元）
3,817.19 4,329.09 4,329.09
（折合人民币 （折合人民 （折合人民
合计 - - - - - 约 10,891.12 币约 币约
万元） 12,130.65 12,130.65
万元） 万元）
根据越南宏福投资与越南威霖签订的《厂房租赁合约》，越南宏福投资将上述
标的资产所涉厂房和附属工程已租赁给越南威霖，2021 年 3 月起每月租金（含增值
税）为 268,653.00 万越南盾（折合人民币约 75.28 万元），2024 年 8 月起每月租金
（含增值税）为 313,599.00万越南盾（折合人民币约 87.87万元），租赁期限自 2021
年 3 月 3 日起至 2039 年 5 月 31 日止。越南宏福投资与越南威霖将在本次交易合同
签署后解除《厂房租赁合约》。
标的资产除上述租赁事项外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉
及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请越南当地评估公司 SMG 鉴价股份公司对土地使用权及配套基础
设施和厂房建筑物、附属工程分别进行了评估并出具了《鉴价证书 》（ 编号：
358/2024/2210.3、358/2024/2210.4），对土地使用权及配套基础设施采用比较法评估
结果作为评估结论，对厂房建筑物和附属工程采用重置成本法评估结果作为评估结
论。根据《鉴价证书》，截至评估基准日 2024 年 10 月 11 日，土地使用权及配套基
础设施评估价值（不含增值税）为1,339.08亿越南盾（折合人民币约 3,752.28万元）；
截至评估基准日2024年9月30日，厂房建筑物和附属工程评估价值（不含增值税）
为2,990.00亿越南盾（折合人民币约 8,378.38万元）。经交易双方协商一致，本次交
易总价款（含增值税）为 4,761.99 亿越南盾（折合人民币约 13,343.72 万元），其中
432.91亿越南盾（折合人民币约 1,213.07 万元）。
本次交易作价以当地政府认可的评估公司出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
越南宏福投资与越南威霖拟就转让越南清化省安定县贯老镇工业集群部分区域土地使用权及配套基础设施签署《土地使用权及配套基础设施转租合同》（以下简称“合同一”，越南法律所指“转租土地使用权全部剩余期限”同我国“转让土地使用权”），拟就转让上述土地上的厂房建筑物和附属工程签署《建筑工程资产买卖合同》（以下简称 “合同二”）。合同的主要内容如下：
(一)标的资产及转让价款
合同一的标的资产包括位于越南清化省安定县贯老镇工业集群 CN3 区面积为81,424.40 平方米的土地使用权及配套基础设施，土地使用权使用期限终止日期为
2070 年 6 月 11 日。土地使用权及配套基础设施的转让价款（含增值税）为
14,729,893.81万越南盾（折合人民币约 4,127.51 万元）。
合同二的标的资产包括厂房建筑物和附属工程。厂房建筑物和附属工程的转让价款（含增值税）为 32,890,046.86万越南盾（折合人民币约 9,216.21 万元）。
合同一和合同二合计转让总价款（含增值税）为 47,619,940.67万越南盾（折合人民币约 13,343.72 万元）。
(二)付款方式及期限
根据合同一，越南宏福投资将土地及配套基础设施移交给越南威霖，并且越南威霖收到越南宏福投资开立的增值税发票后 10 个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支付未税交易总价款的 90%以及本次交易的增值税税款；在越南威霖取得土地使用权证书后10个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支付未税交易总价款的10%。
根据合同二，越南宏福投资将厂房建筑物和附属工程移交给越南威霖，并且越南威霖收到越南宏福投资开立的增值税发票后 10 个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支付未税交易总价款的 90%以及本次交易的增值税税款；在双方完成厂房建筑物和附属工程相关资产登记手续后 10 个工作日内，越南威霖向越南宏福投资支
付未税交易总价款的 10%。
(三)其他各种费用
越南宏福投资作为工业集群投资业主向越南威霖提供基础设施管理服务及污水处理服务，并向越南威霖收取基础设施管理费和污水处理费。基础设施管理费为每年 127,022.06 万越南盾（折合人民币约 35.59 万元，不含增值税）。污水处理费预计
为每立方米 6,000 至 42,000 越南盾（折合人民币约 1.68 至 11.77 元，不含增值税，
具
