证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2022-056
中山华利实业集团股份有限公司
关于收购英雄心国际有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022 年 12 月 8 日，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“华
利集团”）的全资子公司 Grand GalacticaEnterprisesLimited 宏太企业有限公司（以下简称“香港宏太”、甲方）与 Huge Key Limited 启巨有限公司（以下简称“香
港启巨”、乙 1 方）和 Sure Excellent Corporation Limited 优可有限公司（以下简
称“香港优可”、乙 2 方）、Hero Heart International Limited 英雄心国际有限公司
（以下简称“英雄心”“目标公司”、丙方）签署了《股权转让协议》，香港宏太拟以自有资金 6,300 万美元（折合人民币约 43,851.78 万元）收购香港启巨和香港优可合计持有的英雄心 100%股权（以下简称“交易标的”）。交易标的交割完
成后，英雄心及其全资子公司 Athena Vietnam Footwear Company Limited 越南永
川鞋业有限公司（以下简称“越南永川”）、GoodwayInternationalHoldingsLimited佳达国际控股有限公司（以下简称“佳达国际”）将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产 30%。
二、交易对方的基本情况
（一）香港启巨基本情况
1、企业名称：Huge Key Limited 启巨有限公司；
2、注册地址：G/F., No.28 RuralCommittee Road, MuiWo Lantau Island, Hong
Kong（香港大屿山梅窝乡事会路 28 号 G/F）；
3、企业类型：有限公司；
4、董事：庄家维；
5、注册资本：100 港元；
6、公司编号：2782923；
7、唯一股东：庄家维。
8、主营业务：投资控股；
（二）香港优可基本情况
1、企业名称：Sure Excellent Corporation Limited 优可有限公司；
2、注册地址：G/F., No.28 RuralCommittee Road, MuiWo Lantau Island, Hong
Kong（香港大屿山梅窝乡事会路 28 号 G/F）；
3、企业类型：有限公司；
4、董事：陈加铭；
5、注册资本：100 港元；
6、公司编号：2786685；
7、唯一股东：陈加铭。
8、主营业务：投资控股；
截至本公告披露日，上述交易对方未被列入境内失信被执行人名单，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
(一) 英雄心基本情况
1、企业名称：Hero Heart International Limited 英雄心国际有限公司；
2、成立时间：2019 年 3 月 8 日；
3、注册地址：G/F., No.28 RuralCommittee Road, MuiWo Lantau Island, Hong
Kong（香港大屿山梅窝乡事会路 28 号 G/F）；
4、董事：陈加铭、庄家维；
5、注册资本：100 港元；
6、公司编号：2802439；
7、股东：香港启巨持有英雄心 80%的股权，香港优可持有英雄心 20%的股
权。
8、主营业务：投资控股。截止定价基准日 2022 年 8 月 31 日，英雄心持有
越南永川 100%的股权、持有佳达国际 100%的股权。越南永川的主营业务是鞋履生产；佳达国际的主营业务是鞋业贸易。
(二) 英雄心主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《英雄心国际有限公司审计
报告》（容诚审字[2022]518Z0547 号），英雄心 2021 年、2022 年 1-8 月主要财务
数据如下：
单位：万美元
会计科目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 14,232.73 11,538.67
负债总额 10,187.03 9,106.72
应收款项总额 3,609.25 1,477.82
净资产 4,045.71 2,431.95
会计科目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 10,684.45 11,731.33
营业利润 1,958.91 2,247.48
净利润 1,617.91 1,884.13
经营活动产生的现金流量净额 317.67 1,232.57
注：上述财务数据以合并报表口径列示；净利润中不涉及较大比例的非经常性损益。
(三) 其他情况
1、截至本公告披露日，英雄心以及英雄心的全资子公司越南永川、佳达国际的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
2、截至本公告披露日，英雄心以及英雄心的全资子公司越南永川、佳达国际现存有效的公司章程及章程修正案以及其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
3、截至本公告披露日，英雄心以及英雄心的全资子公司越南永川、佳达国际未被列入境内失信被执行人名单。
4、截至本公告披露日，英雄心以及英雄心的全资子公司越南永川、佳达国际不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与香港启巨、香港优可不存在经营性往来情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为香港启巨、香港优可提供财务资助情形。
5、越南永川为制鞋工厂，成立于 2014 年 10 月 23 日，注册地址为越南宁平
省安木县，注册资本为 5,776.85 亿越南盾，越南永川的主营业务是鞋履生产。截
止 2022 年 8 月 31 日，越南永川总资产 5,512.53 万美元，净资产 884.41 万美元；
2022 年 1-8 月，实现营业收入 3,449.06 万美元，净利润 55.60 万美元，运动鞋产
量约 729 万双。越南永川曾是公司的子公司，2018 年越南永川实现运动鞋产量
约 310 万双。2019 年 7 月，公司全资子公司 Nice Elite International Limited 丽锦
国际有限公司将越南永川 100%股权出售给了英雄心，该次转让以 2019 年 3 月
31 日作为评估基准日，截止评估基准日，越南永川总资产 4,184.38 万美元，净资产 610.16 万美元，股权转让价格根据评估值并参考前次股权转让价格协商确定为 612.63 万美元。
6、佳达国际成立于 2019 年 3 月 1 日，注册地址为 G/F, No.28RuralCommittee
Road, Mui Wo Lantau Island, Hong Kong（香港大屿山梅窝乡事会路 28 号 G/F），
注册资本为 100 港元。佳达国际主营业务为鞋业贸易，负责越南永川的原材料采
购和产成品销售。截止 2022 年 8 月 31 日，佳达国际总资产 10,151.22 万美元，
净资产 4,182.22 万美元；2022 年 1-8 月，实现营业收入 10,522.22 万美元，净利
润 1,662.50 万美元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的《宏太企业有限公司拟进行股权收购所涉及的英雄心国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2022]449 号），对英雄心股东全部权益价值采用收益法评估结果作为评估结论，
于评估基准日 2022 年 8 月 31 日，英雄心股东全部权益价值为 6,339.42 万美元。
经双方友好协商，交易标的的交易价格为 6,300 万美元。
五、交易协议的主要内容
(一) 协议各方
甲方：Grand Galactica Enterprises Limited 宏太企业有限公司；
乙 1 方：Huge Key Limited 启巨有限公司；
乙 2 方：Sure Excellent Corporation Limited 优可有限公司；
丙方：Hero Heart International Limited 英雄心国际有限公司。
上述乙 1 方和乙 2 方分别或合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”，甲
方、乙方和丙方分别或合称为“各方”或“三方”。
(二) 成交金额
本次交易标的为英雄心 100%股权。交易标的的交易价格为 6,300 万美元。
交易价格参照评估机构出具的评估报告确定。
(三) 支付方式和付款安排
交易对价以美元现金分期支付。收购款的资金来源于甲方的自有资金。甲方
应自协议签订之日起 10 日内向乙 1 方、乙 2 方合计支付首期股权转让款 1,890
万美元，占本次交易对价总额的 30%；甲方应在交易标的交割日后 10 日内向乙
1 方、乙 2 方合计支付第二期股权转让款 3,150 万美元，占本次交易对价总额的
50%；甲方应在交易标的交割日后 90 日内向乙 1 方、乙 2 方合计支付第三期股
权转让款尾款 1,260 万美元，占本次交易对价总额的 20%。
(四) 协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在公司董事会审议同意或批准本次交易之日起生效。
(五) 交易交割和过户
在协议生效后，在甲方提供完整
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