证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2021-005
南京商络电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年4月27日在公司会议室召开。会议通知于2021年4月16日以微信、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下议案：
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果；同意8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》
报告内容详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
与会董事听取了独立董事就 2020 年度工作情况作的《公司独立董事 2020
年度述职报告》。述职报告内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
财务决算报告的内容详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
4、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
《南京商络电子股份有限公司2020年年度报告》及摘要，详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
5、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2020年度利润分配预案为：为保障公司经营和发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税），合计分配现金股利1,512万元（含税）。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
利润分配的公告内容详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
6、审议通过《关于公司及子公司2021年预计向银行申请贷款的议案》
2021年公司及子公司贷款总额预计不超过200,000万元，实际贷款额度以银行等机构批准并签订协议的额度为准。上述贷款拟以公司固定资产、应收账款等作为担保手段，具体情况以跟银行等机构签订的协议为准。本次预计的贷款额度使用期限为2020年年度股东大会审议通过后至召开2021年年度股东大会止。相关
事宜授权公司董事长全权办理。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
7、审议通过《关于公司2021年度向子公司提供担保预计的议案》
2021年公司对全资或控股子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额为不超过人民币100,000万元（或等价的欧元、美元等其他币种），提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资或控股子公司提供担保的具体事宜。
《关于2021年度为子公司提供担保预计的公告》内容详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
8、审议通过《关于公司2021年度关联交易预计的议案》
（1）向关联方销售、采购电子元器件产品
根据公司2020年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2021年公司向关联方上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”）及其下属控股子公司上海剑桥科技（武汉）有限公司销售电子元器件产品金额不超过人民币4,000万元（不含税）。预计2021年公司及子公司向关联方广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电子”）采购电子元器件产品金额不超过人民币1,000万元（不含税）。
（2）向关联方出租房屋
关联方江苏商络电子机械有限公司（以下简称“江苏商络”）根据业务需要，租用公司办公场所，面积为：274.25平米，预计金额不超过14万元(不含税)。
（3）接受关联方提供担保
为满足公司业务发展及日常经营流动资金的需求，关联方沙宏志先生、徐静女士、江苏商络拟为公司2021年度向银行和其他金融机构融资等事宜提供信用担保，总额度以公司总体借款额度为限，总额预计不超过50,000万元，上述担保均系关联方无偿提供，公司无需支付对价或费用，无需提供反担保。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
关联董事沙宏志回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
9、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《南京商络电子股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
《关于续聘2021年度审计机构的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
10、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对2021年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：
（1）未参与公司经营的非独立董事2021年不领取薪酬。
（2）担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，
不再领取董事职务报酬，其2021年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。
（3）根据公司实际情况，现拟定2021年度公司独立董事津贴为人民币1万元/每月（税前）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2021年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司董事会同意公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额人民币37,434,847.13元，以及以自筹资金预先支付的发行费用总额人民币3,562,966.44元，公司拟置换金额共计人民币40,997,813.57元。
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
为提高募集资金使用效率，与会董事同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币10,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》
根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，公司董事会同意公司调整部分募投项目募集资金投资额。
《关于调整部分募投项目投入的募集金额的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2021年第一季度报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
首次公开发行后，公司总股本由36,960万股增加至42,000万股，注册资本由人民币36,960万元增加至42,000万元。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”
变更为“其他股份有限公司（上市）
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