股票代码：300972 股票简称：万辰生物
福建万辰生物科技股份有限公司
Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd.
（福建漳浦台湾农民创业园）
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。王泽宁系公司实际控制人之一，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票，构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为11.30元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
4、本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过17,699,115股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特
定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人的基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景...... 10
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行A股股票方案...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行对象及认购方式...... 13
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 14
（五）发行数量...... 14
（六）限售期...... 14
（七）上市地点...... 15
（八）本次发行前的滚存利润安排...... 15
（九）募集资金数量和用途...... 15
（十）决议有效期...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况...... 17
（一）基本信息...... 17
（二）最近五年的任职情况...... 17
（三）发行对象对外投资的主要企业情况...... 17
（四）最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况...... 错误!未定义书签。王泽宁先生最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。...... 错误!未定义书签。二、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况...... 18
（一）本次发行完成后的同业竞争情况...... 18
（二）本次发行完成后的关联交易情况...... 18三、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其实际控制人与本
公司之间的重大交易情况...... 18
四、认购资金来源情况...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要...... 20
一、协议主体、签订时间...... 20
二、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式...... 20
三、协议生效条件...... 21
四、陈述、保证与承诺...... 21
五、保密...... 22
六、违约责任...... 23
七、适用法律和争议解决...... 23
八、协议生效、修改与解除...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25
（一）品牌营销网络建设项目...... 25
（二）运营服务支持建设项目...... 30
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响...... 34
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响...... 35
四、募集资金可行性分析结论...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况...... 36
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 36
（二）本次发行对公司章程的影响...... 36
（三）本次发行对股东结构的影响...... 36
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 36
（五）本次发行对业务结构的影响...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 37
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 37
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 38
六、本次发行的相关风险...... 38
（一）经营风险...... 38
（二）募集资金投资项目相关风险...... 40
（三）财务风险...... 41
（四）审批风险...... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 43
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 45
（一）最近三年现金股利分配情况...... 45
（二）未分配利润使用情况...... 45
三、公司未来三年股东回报规划...... 46
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 48
一、本次发行的影响分析...... 48
（一）测算的前提假设...... 48
（二）对公司主要财务指标的影响...... 49
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 50
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 51四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 51
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 51
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 53（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺...... 53（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺...... 53
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 福建万辰生物科技股份有
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