股票简称：万辰集团 股票代码：300972
福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王健坤 王泽宁 王丽卿
陈文柱 林该春 李博
蔡清良 赵景文 林丽叶
全体监事签名：
陈毅勇 姚建林 郑永飘
全体非董事高级管理人员签字：
蔡冬娜
福建万辰生物科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行股票的基本情况...... 5
三、本次发行的发行对象 ...... 7
四、本次发行的相关机构 ...... 8
第二节 本次发行前后公司相关情况......11
一、本次发行前后前十名股东变动情况......11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......11
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响...... 12第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意
见...... 15
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 15
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 有关中介机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查阅地点 ...... 23
三、查阅时间 ...... 23
四、信息披露网址 ...... 23
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰
万辰集团 生物科技股份有限公司）
控股股东 指 福建含羞草农业开发有限公司
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）、 指 华兴证券有限公司
华兴证券
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
本次发行、本次向特定 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本次向特定对象发行股票的定价基准日；
定价基准日 指 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行
股票定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告
日
A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交
易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
量贩零食 指 一种零售业态，主要以售卖散装产品为主，产品种类丰富
且数量较多
注：本发行情况报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
1、2023 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2、2023 年 3 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
3、2024 年 2 月 20 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案，并提请股东大会批准。
1、2023 年 11 月 15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于福建万
辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证
监会履行相关注册程序。该事项已于 2023 年 11 月 15 日公告。
2、2023 年 12 月 21 日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科
技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
万元（含税），募集资金净额为 19,360.16 万元。
截至 2024 年 2 月 28 日，发行对象王泽宁已将本次发行的认购资金足额汇入
华兴证券指定的收款银行账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的验资报告（众环验字（2024）0800001 号），截至 2024 年 2 月 28 日止，华
兴证券已收到认购对象的认购资金合计人民币 200,000,000.00 元。
2024 年 2 月 29 日，华兴证券在扣除保荐承销费、持续督导费合计人民币
5,000,000.00 元（含税）后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（众环验字（2024）
0800002 号），截至 2024 年 2 月 29 日止，万辰集团已向王泽宁发行人民币普通
股股票 17,699,115 股，募集资金总额人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 6,398,393.25 元（含税），募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元，其中计入股本人民币 17,699,115.00 元，计入资本公积人民币 175,902,491.75 元。
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议
决议公告日（2023 年 2 月 20 日）。发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
根据本次发行方案及中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号），本次向特定对象发行股份数量不超过 17,699,115 股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票最终数量为 17,699,115 股，由王泽宁全额认购，未超过发行前公司总股本的 30%，符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842 号）的相关要求，且超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》的约定。
本次发行的发行对象共 1 名，为发行人实际控制人王泽宁，其以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：
1 王泽宁 17,699,115
17,699,115
王泽宁认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 20,000.00 万元，截至 2024 年 2 月
29 日止，万辰集团已向王泽宁发行人民币普通股股票 17,699,115 股，实际募集资金总额人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用 6,398,393.25 元（含税）后，
实际募集资金净额 193,601,606.75 元。
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
本次向特定对象发行的发行对象为王泽宁先生，其具体情况如下：
王泽宁先生，男，1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。身
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