证券代码：300972 证券简称：万辰生物 公告编号：2023-011
福建万辰生物科技股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日
召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同意公司与王泽宁先生签署附生效条件的股份认购协议。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
一、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：福建万辰生物科技股份有限公司
乙方：王泽宁
签订时间：2023 年 2 月 20 日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：乙方的认购价格为 11.30 元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
3、认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票。本次发行股票数量为 17,699,115 股，均由乙方认购。本次发行股票的最终数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其在本次发行中所认购的甲方股份，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所相关规则以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。
6、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
7、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。
（三）协议生效条件
1、本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（1）本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经深交所审核通过；
（3）本次发行经中国证监会同意注册。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有合法的主体资格，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；
（2）乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（4）乙方承诺将按照本协议的约定，及时、足额的缴纳其认购甲方本次发行股票的认购款项；
（5）乙方具有足够的经济实力认购甲方本次发行的股票。乙方此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；
（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（五）保密
1、各方确认，对本次发行采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次发行的情况。
2、各方确认，对本次发行过程中知悉的有关对方的商业秘密，应采取严格的保密措施。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本协议生效后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期 1 个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过 30 个工作日，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额 1%的违约金。
4、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商
不成，任何一方可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议修改与解除
1、本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
2、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动终止本次发行或向深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、备查文件
1、公司与王泽宁先生签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
2、福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议。
3、福建万辰生物科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2023 年 02 月 20 日
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