股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2022-097
福建万辰生物科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王泽宁、淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）、淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）、兴化德雯管理咨询有限公司（以下简称“兴化德雯”）、兴化几何管理咨询有限公司（以下简称“兴化几何”）、宋小菲、孙爱娣签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资公司南京万品商业管理有限公司（以下简称“南京万品”）（暂定名，最终以工商核准登记为准）。其中公司出资 51万元，占注册资本的 51%；王泽宁先生出资 24.50 万元，占注册资本的 24.50%，构成关联交易事项。
本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《福建万辰生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）王泽宁
王泽宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人，同时担任公司董事、副总经理，为公司的关联人。王泽宁先生未被列入失信被执行人。
（二）淮南市盛裕企业管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼 201
3、法定代表人：周鹏
4、注册资本：100 万元人民币
5、统一社会信用代码：91340400MA8PTBHP5D
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、控股股东及实际控制人：周鹏
8、是否为失信被执行人：否
（三）淮南市会想企业管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：安徽省淮南市淮南经济技术开发区振兴南路 18 号院内办公楼 202
3、法定代表人：杨俊
4、注册资本：100 万元人民币
5、统一社会信用代码：91340400MA8PTBYD5W
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、控股股东及实际控制人：杨俊
8、是否为失信被执行人：否
（四）兴化德雯管理咨询有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
4、注册资本：500 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东及实际控制人：彭德建
8、是否为失信被执行人：否
（五）兴化几何管理咨询有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号
3、法定代表人：张海国
4、注册资本：200 万元人民币
5、统一社会信用代码：91321281MA275C8K14
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、控股股东及实际控制人：张海国
8、是否为失信被执行人：否
（六）宋小菲
宋小菲女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。
（七）孙爱娣
孙爱娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。
三、拟设立子公司的基本情况
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 100 万元
4、注册地址：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号。
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
福建万辰生物科技 51.00 51.00 货币 2022 年 12 月 31
股份有限公司 日前
王泽宁 24.50 24.50 货币 2022 年 12 月 31
日前
淮南市盛裕企业管 8.74 8.74 货币 2022 年 12 月 31
理有限公司 日前
淮南市会想企业管 0.76 0.76 货币 2022 年 12 月 31
理有限公司 日前
兴化德雯管理咨询 7.80 7.80 货币 2022 年 12 月 31
有限公司 日前
兴化几何管理咨询 1.20 1.20 货币 2022 年 12 月 31
有限公司 日前
宋小菲 3.00 3.00 货币 2022 年 12 月 31
日前
孙爱娣 3.00 3.00 货币 2022 年 12 月 31
日前
合计 100.00 100.00 - -
四、对外投资事项协议的主要内容
各方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协商，就合资成立公司达成如下协议：
（一）协议主体及投资金额
股东一：福建万辰生物科技股份有限公司
股东二：王泽宁
股东三：淮南市盛裕企业管理有限公司
股东四：淮南市会想企业管理有限公司
股东五：兴化德雯管理咨询有限公司
股东六：兴化？何管理咨询有限公司
股东七：宋小菲
股东八：孙爱娣
股东一、股东二、股东三、股东四、股东五、股东六、股东七、股东八（单独称“一方”，合称“各方”）
合资方式：公司注册资本为：100 万元人民币。股东一认缴出资 51 万元，出
资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；股东二认缴出资 24.50 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 24.50%；股东三认缴出资 8.74 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 8.74%；股东四认缴出资 0.76 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 0.76%；股东五认缴出资 7.80 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 7.80%；股东六认缴出资 1.20 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 1.20%；股东七认缴出资 3.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 3.00%；股东八认缴出资 3.00 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 3.00%。各方应
于 2022 年 12 月 31 日前实缴完毕。
（二）公司治理结构
1、股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
2、董事会
公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事人选由公司股东会选举产生。
3、监事会
公司不设监事会，设监事一名。
4、总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由股东一推荐，由执行董事决定聘任或解聘。
公司财务负责人由股东一推荐，由执行董事决定聘任或解聘。
5、其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
（三）违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或公司股东会确定的注册资本缴付期限，未能按期足额缴付注册资本或出资瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
（四）合同的生效时间
协议自各方盖章签字之日起成立并生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进零食零售连锁业务的经营发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。
（二）存在的风险
本次设
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