股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2022-046
福建万辰生物科技股份有限公司
关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次收购资产拟发生额为 901.64 万元人民币，未超过 3,000 万元人民币，
无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）根据经营发展的需要，拟收购江苏零食工坊连锁食品有限公司（以下简称“零食工坊”）持有的部分资产，收购价值为 901.64万元人民币。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《福建万辰生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次南京万兴与零食工坊的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且未超过 3,000 万元，无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称 江苏零食工坊连锁食品有限公司 成立时间 2009 年 02 月 25 日
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
法定代表人 林该春
注册地及主要生产 南京市溧水县白马镇工业集中区
经营地
预包装食品兼散装食品的批发与零售；办公用品销售，企业管理服务、咨
主营业务 询与调查，文化体育用品及器材批发与零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 林该春持 99%股权，王健坤持 1%股权
项 目 2021 年 12 月 31 日
主要财务数据（万 总资产 3,170.97
元）（未经审计） 净资产 -8,133.45
营业收入 12,054.69
净利润 1,344.79
2、零食工坊与公司的关联关系
公司董事林该春女士担任零食工坊的法定代表人，且持有 99%股权；公司董事长王健坤先生持有 1%股权。
3、履约能力分析
零食工坊依法存续经营，且上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，零食工坊不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
拟收购零食工坊持有的部分资产为：预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产等，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、关联交易主要内容
1、交易的定价政策、定价依据及公允性
根 据 厦 门 嘉 学 资 产 评 估 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 嘉 学 评 估 评 报 字 〔 2022 〕8310051号《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，采用成本法、市场法评估零食工坊持有的部分资产，价值为901.64万元人民币。
报字〔2022〕8310051号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易价格公允。
2、合同金额、付款方式、付款期限、协议的生效条件
（1）合同金额：共计 901.64 万元人民币。
（2）结算方式：自有资金支付。
（3）付款期限：签订合同后分次支付。
（4）协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立并生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，与招股说明书所列示的项目无关，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是基于公司控股子公司南京万兴正常经营发展需求，具有必要性。同时，上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务亦不会因此依赖于关联方。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与零食工坊未发生关联交易。公司与王健坤先生、林该春女士之子王泽宁先生实际控股的福建含羞草农业开发有限公司累计已发生的租赁业务产生的关联交易金额为 4.49 万元；公司的控股子公司南京金万辰生物科技有限公司与福建含羞草农业开发有限公司全资控股的江苏含羞草农业有限公司累计已发生的购买土地产生的关联交易金额为 990.23 万元；公司与王泽宁先生累计已发生的设立合资企业产生的关联交易金额为 416 万元。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱对此项议案回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
南京万兴此次的关联交易事项符合经营需要，相关交易以独立第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
南京万兴此次的关联交易事项合理、定价公允、满足正常经营所需，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，独立董事同意控股子公司南京万兴此次的关联交易事项。
九、监事会意见
第三届监事会第十二次会议认为此次关联交易价格公允，决策程序合法、有效，同意控股子公司收购资产暨关联交易的议案。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰生物控股子公司收购资产暨关联交易的议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对万辰生物此次审议的关于控股子公司收购资产暨关联交易的议案事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司控股子公司收购资产暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
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